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大業十三年九月十三日，李淵終於在太原高舉義旗，率軍三萬誓師，正式起兵。在發佈的檄文裏斥責隋煬帝聽信讒言，殺害忠良，窮兵黷武，致使民怨沸騰。不過他與其他的反王不同的是，他打的只是反對楊廣，而不是反對隋朝，相反，他還十分的尊重楊侑。在檄文之中，言及李信陰謀造反，沒有聖旨的情況下，佔據隴西，是大逆不道，他就專門征討這種大逆不道。
李淵這個傢伙自稱唐國公，三軍大都督，冊封了長子李建成爲隴西公，左領軍大都督；次子李世民爲敦煌公右領軍大都督；其他的諸如裴寂、劉文靜等等跟隨李淵的臣子都封了國公、柱國之類的，一時間，只要是跟隨李淵的人都有官做，李淵一口氣發了上千個官職。
李淵距離皇位也不知道還有多遠，就開始大發官職，這一方面除了籠絡人心之外，還等於將那些接受他官職的人都綁上了自己的戰車，如果他失敗了，接受他官職的人都會倒黴，也只有拼死幫助李淵奪取天下，他們獲封的官職纔有用。
做完了這一些，李淵纔有心思興兵南下，在他周圍也不知道綁了多少的世家大族，這些世家大族在這個時候，也沒有任何的辦法，只能是跟着李淵後面幹，不停的爲李淵提供人力和物力，李淵的軍隊不斷的壯大。等到了雀鼠谷的時候，他的兵馬達到了五萬人。人數每天都在增加。
雀鼠谷是什麼地方，一個地勢十分險要的地方，是霍邑前往太原的必經之路，只要派兵駐紮在雀鼠谷，李淵就算有數萬大軍也休要攻下雀鼠谷。駐守霍邑的是誰，是虎牙郎將宋老生，這個人雖然脾氣暴躁了，但是也是沙場老將。聽了李淵到來之後，第一個反應就是派人封鎖了雀鼠谷。
不得不，李淵這個人運氣好，在歷史上，李淵起兵不現在整整晚了兩個多月，大軍到了雀鼠谷的時候，天降暴雨，使得李淵陷入了內角外困之中，到了現在，李淵到達雀鼠谷的時候。天氣已經晴朗，根本就沒有什麼阻礙。
這個時候，關隴世家的強大之處體現出來了，他們不但擁有強大的經濟實力，還有龐大的人脈關係，他們的關係已經深入到各個階層，觸角已經接觸到大隋的各個角落，尤其是在關隴這個地方更是厲害，幷州太原也同樣是關隴世家的影響之地。宋老生個人固然是忠誠於大隋王朝的，可是他的手下卻不一定。
面對雀鼠谷這樣的要塞，宋老生沒有自己駐守，而是讓自己的愛將。一個叫做裴來運的將軍駐守，他不知道的是，這個裴來運不是別人，正是裴寂的侄子。裴寂深夜進入裴來運，很輕易的服裴來運舉兵投降，雀鼠谷這樣的堅固要塞很輕鬆的被李淵拿下。甚至等到李淵大軍到了霍邑的時候，霍邑守將宋老生還沒有察覺。
到達霍邑城下，李世民親自領軍上了戰場，領着裴來運挑逗了一下宋老生，這個脾氣暴躁的宋老生果然上當，毫不猶豫的領軍殺了出來，在霍邑城下，與李淵大戰，雙方奮力廝殺，一個是很有經驗的大隋兵馬，久經沙場，在宋老生的帶領下以一當十，殺的李淵叫苦不迭，連連後撤，眼看着李淵就要落敗的時候，李世民的玄甲鐵騎終於出手，他連帶着突厥的三千精銳騎兵殺入宋老生的側翼，宋老生猝不及防，大軍陷入混亂之中，宋老生哪裏想到有這樣的事情發生，正準備轉身逃走的時候，李淵麾下的大將劉弘基親手斬殺了宋老生，李淵就這樣極爲輕鬆的進入霍邑城中，河東重鎮霍邑就這樣失守了。
