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佳木斯市位於黑龍江省東北部，三江平原西南部，松花江南岸。是僞滿三江省東北部政治、經濟、文化中心和交通樞紐。市區北、西隔松花江與湯原縣相望，南與依蘭、樺南2縣爲鄰，東與樺川縣連接。
佳木斯地區原爲清代吉林將軍屬下的三姓副都統轄地。1888年依蘭旗署於今佳木斯丈放街基設東興鎮。1905年後，相繼爲依蘭府和樺川縣所轄，併爲樺川縣治所在。1930年，佳木斯屯與東興鎮結合，定名爲佳木斯鎮。
九一八事變之後，佳木斯鎮仍屬樺川縣。1934年12月1日，僞滿新設三江省，省會設於佳木斯鎮。1937年9月，僞三江省公署設佳木斯市政籌備處，12月1日正式建立佳木斯市，由三江省直轄，爲僞滿三江省政府所在地。
佳木斯背靠興安嶺，面臨三江平原，自九一八事變以後，爲日軍控制東北，北上進攻蘇聯的重要基地。爲了更好的控制佳木斯，爲自己的所謂戰略服務。日軍自佔領佳木斯後，大力的修建鐵路。除了已經修建完成的鶴佳鐵路、圖佳鐵路之外，日軍還正在修建哈爾濱至佳木斯鐵路，以及正在修建之中的濱綏鐵路也途徑佳木斯。
不過凡事總有一定的兩面性。日軍修建了大量的鐵路固然爲了增加自己的機動性以及更加方便的掠奪小興安嶺、三江平原的豐富資源，但有的時候，也未必不能爲抗日武裝對其進行反擊提供幫助。
乘上了火車，原來需要長時間行軍的三十多公里路程，不過不到一個小時便抵達了此次突襲的目的地。當楊震所部乘坐火車悄無聲息的進城，並順利抵達佳木斯車站的時候，整個佳木斯此時卻是一點反應都沒有。
即便是有鐵路沿線的僞滿鐵路警察發現了就光明正大擺放在平板車上的山炮，以及悶罐車敞開的車門內黑洞洞的槍口，也並未在意。因爲這一段時間之內日軍調動太過於頻繁。
除了原來駐紮在三江省各地的第四師團全部被抽調回來之外，便是其他各地的日軍也有向佳木斯調動的。因爲缺乏足夠的汽車，所以日軍調動基本上以鐵路輸送爲主。
