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韩遂主张观望，马腾却是选择加入了讨董联盟，从此。凉州也不太平了，尤其是在董卓大败之后。韩遂与马腾更是直接就与牛辅交上了火，两人雄霸凉州之势，不可抵挡，牛辅虽然有十万大军，也挡不住两人联手，于是。在经过一番败战之后，当即便是选择向着长安退去。
然而，他没有想到的是，数日前，曹操借助长安城内王公大臣的助力。里应外合，终于攻下了这座帝都城池，李傕、郭汜两人人被杀，徐荣、张济、张绣等人突围逃走，杨奉、徐晃等人投降，更聚拢了西凉军七八万人，一时军力大增。
牛辅此来，直如自投罗网，被曹操设下计谋，一战而破，牛辅当场战死，五万西凉军被俘，为了增强兵力，对抗未来的大敌，曹操将之全数收编，一时间，他麾下大军数量倍增，足有二三十万人马。
汉献帝刘协感曹操功劳，封其为丞相，总览天下兵戈大事，可惜，还没等他们安下心来，整顿天下，太平军大军就出函谷关，直奔长安杀过来了。
郭嘉为谋，黄忠为帅，张颌、高览、文聘、冷苞等人为副将，共大军十万，出函谷关，冰峰所向，直指长安。
虽然现在曹操聚拢了二十余万大军在长安一带，但是，其中十三四万西凉军都是俘虏编制，根本无法投入战斗，否则随时都有炸营的可能，甚至，他还必须要拿出一定的兵力来看守这些西凉军俘虏，所以，现如今他能够动用的兵力，最多不过五万而已。
五万大军，实际上也不少了，但曹操心知这一次要对付的可不是一般对手，却是不敢冒着炸营的风险现在跟太平军交战。
程昱献策道：“长安天险，全在函谷关，如今太平贼掌握着函谷关，等若捏住了长安的命脉，我军此刻既然不宜与太平贼交战，不若带着天子移驾并州。”
