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正当韩遂不知所措之时，马超已经帅八千铁骑杀入韩遂军中。韩遂军猝不及防之下被杀得人仰马翻，韩遂慌忙率领麾下逃奔武威城。马超一直追杀到武威城下，杀得韩遂军尸横遍野。
韩遂惊魂甫定，众将都在怒骂马腾马超背信弃义。
城门外突然杀声震天，还有铁蹄滚滚的轰鸣声，众人吃了一惊。一名军官急匆匆地从城墙上奔了下来，跪禀道：“将军，马腾马超遭到吕布军围攻，正在溃败！”
韩遂一惊，有人幸灾乐祸地道：“活该！最好吕布能杀光他们！”
韩遂急匆匆登上城墙，众将紧随在后。
站在城墙上向城外眺望，接着月光只见城外的原野上，吕布军正从三个方向迅猛杀来，铁蹄滚滚，杀声震天，马腾马超的军队已经溃散，残兵败将四下奔逃。
马腾马超带领数千骑兵逃到武威城门下，马腾叫门道：“韩遂贤弟，快开城门啊！”
韩遂犹豫不决，身旁的一名部将谏言：“将军，先前马超无故攻杀我军！致使我军死伤惨重！如今若放他们进来，也不知道他们会怎样对付我们！不如紧闭城门不理会他们！”众将纷纷附和。
韩遂犹豫地道：“可是，我和马腾乃结义兄弟，如此做是否不义？”
