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马超渡过长江后，十万分成三队，分别对公安、武陵郡展开攻击，第三队则扫荡洞庭湖西岸的孙坚江东守军。公安被一举攻下，洞庭湖西岸在措手不及的情况下找到近三万突骑无情扫荡。马超亲自率领四万铁骑包围了武陵郡，武陵太守金旋关闭城门，以两万民军抗拒马超大军。
马超到城下挑战，然而金旋置若罔闻就是不出战。
与此同时，周泰率领的两万水军正在全速南下，而程普率领的一万步军也正在赶往南郡的路上。
马超见金旋不肯出战，只得下令大军攻城。由于苍狼军是骑兵部队，又是远道而来，因此只能使用临时赶制的最简单的云梯冲击城墙，三面猛冲，杀声震天，一架架云梯搭在城墙上，数以千计的苍狼军暂时沿墙蚁附，城墙上滚石檑木雨点般落下来，苍狼军死伤惨重，始终不能冲上城头。倒也不是苍狼军战力不行，实在是这些骑兵将士不喜欢攻击城池。
大军攻了一天，损失了将近一千人，却没有取得任何进展，只能暂时收兵回营。
城中守军见吕布军撤退了，全都兴奋地大叫了起来，金旋不禁觉得吕布军的战力也不过如此啊！
天色渐渐地暗了下来，喧嚣的战场归于平静，城外吕布军的营地亮起了灯火，与武陵城交相辉映。
金旋站在城墙上眺望着城外吕布军的军营，面露思忖之色。一旁的文官道：“大人，吕布军新招败绩，不如乘机出城劫营，若能成功便可一战功成，主公必将重用大人，那些个老将也得看大人的脸色了！”金旋心动起来，当即下令集结民军精锐。
