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战熊军团主力北上，剩下的两万兵马须要把守要道隘口和主要城市。原本被困在青城山的张芳一伙匪军，终于脱身了。他们离开青城山，四处烧杀抢掠，成都以北狼烟四起，无数难民涌入成都。法正手中兵力不足，根部无法征缴张芳一伙，只能派军严密把守成都西边个渡口桥梁，以防止张芳一伙窜入成都地界。
张芳一伙，几次驶入攻入成都地区，均受阻，于是改变策略，转而攻陷了岷江西岸的江源、临邛二县。大势掳掠两县官府和民间财富，同时逼迫两县百姓加入他们的匪军队伍，不从者便以通敌罪当场诛杀。一时间，两县哭喊声惊天动地，无数百姓被杀害，无数百姓逃入附近的山区避难，另外一些百姓，则被迫加入了张芳的匪军队伍，张芳的匪军队伍人数一下子膨胀到了两万。
至此，张芳信心爆棚，自封为平川大将军，筹划攻打成都的事宜。
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阿勒泰率领西路五六万兵马攻打肤施城，连续多天，迟迟未能拿下。
这天早上，阿勒泰将大军列阵在肤施城下，准备继续攻城。
就在这时，出乎阿勒泰预料，一直无法砸开的城门竟然自己打开了。阿勒泰先是一愣，随即大喜，继而却是一惊。为什么？因为从城门下涌出滚滚兵潮，十万铁骑在医院银甲黑马战将的率领下汹涌而出。这是马超的苍狼军团，他们刚一抵达肤施城就立刻对鲜卑人发起了反击！
十万铁骑荡起漫天征尘，旌旗云涌，马槊寒光闪闪！十万铁骑十万虎，如滚滚浪潮漫卷而来！
猝不及防的阿勒泰慌忙下令迎战。鲜卑骑兵匆忙弯弓射击，箭雨落入汉军铁骑中，许多骑兵栽倒下去。
