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“楊玄感不信任李密，否則他會把李密留在身邊，而不會派他去給韓世萼打下手。”
衆說紛紜，但不影響兩支隋軍將領之間的交流。無論如何，李密已經敗了，楊玄感既沒能如願奪回黎陽倉，又損失了大批人手。如果戰況真的如雄武營將士形容的那樣，七萬叛軍完全崩潰，那麼，不遠處的汲郡和洛陽東側的虎牢關、滎陽城就成了三顆裸露在野地裏的鳥蛋，只要有馬蹄輕輕上前一踩，就可以將其踏個粉碎。
武賁郎將陳棱非常善於把握機會，所部兵馬只在黎陽修整了一夜，補充了糧食後，即向汲郡發動了強攻。李密和韓世萼糾集殘兵在路上埋伏，試圖出其不意給隋軍一個下馬威，無奈雙方兵馬的裝備和士氣相差太遠，中了埋伏的隋軍強行突衝出了埋伏圈，然後調過頭來，將叛軍主力牢牢咬住。
雙方一天內連續作戰七次，血跡從三十里外的童山一直灑到汲郡治所衛縣。韓世萼和李密試圖退入縣城內堅守，陳棱麾下的督尉李薄卻帶着五百士卒尾隨叛軍衝入了城內。雙方巷戰，李密和韓世萼再敗，不得已退守汲縣渡口。
陳棱得勢不饒人，一面派遣兵馬將朝歌、隋興兩座小城收入囊中，一面親率大軍追敵。雙方在汲縣渡口第三次交手，李密效仿古人背水列陣，以期士卒們明白置於死地而後生這個大道理，連續經歷數場失敗的叛軍將士卻不願意死，雙方剛一交手，便沿着河岸逃散。剎那間，韓、李二人身邊的親兵都被亂軍衝散了，根本組織不起有效抵抗。要不是李密機靈，特地留了幾艘船隱蔽處，二人差點被陳棱生擒活捉。
渡過黃河，李密和韓世萼一路狂奔，相繼放棄靈昌、酸棗、原武、陽武四個不易防守的城池，把南岸所有兵馬都集中起來，帶到滎陽和顧覺匯合。剛剛在滎陽城站穩腳跟，陳棱又率軍追了上來。雙方在滎陽城下又是一場惡戰，勝負難分之際，宇文述、來戶兒帶着兩支生力軍趕到，憑藉優勢兵力硬生生奪下了東、北兩側城門，逼得韓世萼和李密不得不棄城，帶領殘卒奔向虎牢關。
虎牢關是洛陽東側最後一道屏障，丟了此關，各路隋軍就可以合圍。李密心急如焚，四下傳書，邀請活躍在洛陽附近的各路盜匪流寇前來助戰。怎奈此刻牆倒衆人推，那些平素與他稱兄道弟的豪傑們卻紛紛背信，任李密的信使一天三致，再也不肯下山。
李密無奈，把所有兵馬都交給了韓世萼，隻身一個人前往楊玄感軍中求援。沒等楊玄感決定是否派兵，虞世基之子虞柔居然臨陣投敵，半夜時打開了虎牢關大門。韓世萼、顧覺措手不及，先後戰死。天下第一雄關轉眼易手。
虎牢關被奪下的第二天，李旭和宇文士及也奉命押着足夠三十萬大軍喫上兩個月的糧草趕到了關前。見到兒子，宇文述非常高興，當晚大擺慶功宴，拉着兒子的手拜會軍中諸老。來戶兒、周法尚等宿將紛紛祝賀，皆道宇文家將門出虎子。宇文述聽了，好不得意，連一直中風後僵硬的右臉也有了好轉的跡象。
