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就在清軍攻克了臨朐縣的第二天，阿巴泰就出動人馬，對青州城展開了進攻。
阿巴泰站在指揮台上，向商家軍的陣地看去，商家軍沒有守在城裏，而是出城佈陣迎戰清軍，到是有些出乎阿巴泰的意料之外。但阿巴泰只能看見遠外灰濛濛的一片，一方面是離得太遠，二來阿巴泰畢竟是年過五旬的人了，不能和年輕人相比，不過商家軍的戰線展開的很寬，橫向展開足有數百步寬，當然商家軍的這個特點，早在兩年以前，阿巴泰就知道了。
因爲聽上一戰的敗軍說過，商家軍也有相當數量的重型火炮，射程及遠，而且還是用的開花彈，殺傷力極大，因此爲了保險起見，阿巴泰也把自已的指揮台設在離商家軍陣地千步以外，雖然付出的代價是在這個距離上，對商家軍的陣地根本就看不清楚，但也只能如此了，自己的安全還是第一位的。
看了一會兒之後，阿巴泰也立刻下令，命李率泰漢軍將火炮推出去，先商家軍展開火炮攻擊。這也是清軍少有的戰術，一般在開戰之初就使用火炮攻擊，只有在攻城戰中才會使用的。這也說明，和商家軍交手多了以後，清軍的戰術也開始發生了一些變億。
隨着阿巴泰的下令，清軍紛紛將火炮推出陣列。清軍的火炮發展方向和明朝差不多，都是重視重型火炮，而忽略中輕型火炮，因此這一百餘門火炮中，除了三十四門紅夷大炮以外，另外六十多門火炮中，也有三四十門是中重型火炮，這時都在陣前排列好，並且在每門火炮前又放置了一排木柵，用來抵擋敵人的火炮。然後清軍的炮手們脫去炮衣，開始校準目標、填裝彈藥。
不過阿巴泰看不清商家軍的情況，但商家軍卻可以通過望遠鏡，把清軍的動靜看得十分清楚，見清軍推出了近百餘門火炮，也確實把周少桓嚇了一跳，雖然青州城裏有一百五十門火炮，但因爲商家軍要同時防守南北兩個方向，這時在陣地上只有五十門火炮，其中重型火炮只有八門。因此在這個局部的戰場上，火炮的數量要比清軍少得多。
於是周少桓趕忙下令，首先把留城裏的預備火炮全部運到南城來，並且又從北線調三十門火炮過來，包括北線所有的重型火炮，都集中到南線來。然後又下令，陣地上的所有火炮立刻都開火，向清軍開炮進攻。
因爲商家軍的火炮都早己排好了陣勢，因此在周少桓下令之後，炮手們也立刻行動，填藥點火開炮。
