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就在商家軍和淸軍在萊州府展開激戰的時候，穆陵關獨立團也向臨朐縣又一次發動了進攻。
因爲臨朐縣是位於穆陵關通向青州的要路，有它在這裏擋着，雖然可以從山區裏繞道而行，但穆陵關獨立團對青州的危脅也就要減少大半。因此必須把它從清軍手裏復奪過來。
而阿巴泰同樣知道臨朐縣的重要性，在出兵進攻萊州的時候，對臨朐縣依然重點防守，還是留下了自己的次子博和託和五千兵力在這裏鎮守。阿巴泰的長子幼年夭折，博和託雖是次子，其實也是家裏的老大，上一次淸軍進攻青州的時，也是博和託率軍牢牢守住了臨朐縣，沒有讓穆陵關的商家軍救援青州，爲清軍奪取青州，也是攻不可沒。因此也受到了阿巴泰的讚揚，對他守衛臨朐縣也很放心。
有了上一次防守臨朐縣的經驗，博和託也明白，死守在城頭上那是找死，因爲商家軍的火力實在是太厲害了，而且臨朐縣的城牆本來也不堅固，現在己多處受損，因此不如放棄城牆，退到縣城裏，利用房屋的掩護，和商家軍打巷戰，反而還能發揮清軍個人近戰能力強的優勢，上一次也是這樣才守住了臨朐縣的，這回自然又是故伎重演。
不過這一次商家軍並沒使用和上一回相同的進攻戰術，而是就在臨朐縣城外，架起了火炮，全部釆用大仰角拋線射擊，將炮彈越過城牆，直接落到縣城裏，因爲商家軍早就將臨朐縣的居民都撤光了，現在縣城裏面只剩下清軍，因爲也可以毫無顧忌的向縣城是猛轟。
因爲商家軍使用的全是開花彈，因此很快臨朐縣的縣城裏爆炸聲響個不停，硝煙瀰漫，木質的房屋也被炸得斷桅殘片亂飛。
不過黑火藥的爆炸威力有限，因此雖然造成的聲勢十分嚇人，但對清軍的打擊並不大。一開始還有少部份淸兵因爲粹不急防被炸死，但等清軍在城中基本都找到掩體躲避起來之後，基本也就造不成什麼傷害了。一般來說，只要炮彈不是正好落到清軍的身邊附近，爆炸產生的衝擊邊和鐵片鐵砂，很難穿透那怕是土坯的牆壁。
博和託在縣衙裏指揮着全局，因爲距離較遠，炮彈基本不會落到他的頭上，因此也十分安心。心裏也想着，看商家軍還有多少炮彈可用。
但很快博和託就發現不對，因爲不久之後，在商家軍的火炮中，還夾雜着大量的火箭。
大量的火箭，發出銳利的呼嘯聲音，從空中落到縣城裏，然後爆炸，一時間整個縣城裏都充滿的“嗖——轟——”的聲音，密集度立刻超過了炮彈的爆炸。霹靂火箭的爆炸威力，其實並不比火炮強，但爆炸之後，將內藏的油脂四射飛濺，到處燃燒。而縣城裏的房屋絕大部份都是土木混合結構，並以木質爲主，而且山東的冬季一向少雨乾燥，因此火勢一起，就難以撲滅，何況還有那麼多炮彈在落下，也不容淸軍一心一意的救火。
