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淸水潭就在高郵城北十里，轉眼就到。只見這時商家軍正在運河的兩岸構築陣地，士兵們正在挖土填袋，打樁壘石，幹得熱火朝天。
因爲淸水潭位於運河東邊，與運河相通，因此商家軍的防守陣地也主要建在運河西岸，這時己經挖好了一條壕溝，由運河向西，長達千餘步，幾乎難以看到盡頭。而在壕溝的北側，堆好約三尺高的泥土布袋，整整齊齊，有些地方還露着缺口，但用矩馬堵着。而在運河上也搭好了三座浮橋，上面有不少士兵來來往往。
而這時士兵們基本都在壕溝南側工作，主要還是填土裝袋，壘成一個一個短牆，還搭了不少窩棚，紮了不少矩馬。只是在史可法的軍事知識範圍中，完全不明白，商家軍的這些工作有什麼用。不過士兵們一邊工作，一邊有說有笑，神態十分輕鬆，根本看不出來是連續敗陣的人馬。到是讓史可法有點安心。
這時商毅己過去迎接史可法，把他們一行迎到一個帳蓬裏安坐。史可法這才問道：“以恆，怎麼樣，是否能夠擋得住清虜的進攻。”
商毅道：“督師請儘管放心，清虜若來，定將其殺個片甲不留。”
史可法聽了，微微點頭。而李本深卻覺得不大得勁，道：“商軍門當日駐紮淮安，也說要將清虜殺得全軍覆沒，然而聲猶在耳，卻己退到了高郵，丟城棄地，如今又如何與清虜相抗呢？”
商毅看了他一眼，笑道：“此前丟城棄地，並非是我不敵，不過是誘敵之計，現在破虜就在於此，這一戰必定要生擒豪格。”頓了一頓，商毅又道：“據探子回報，最多就在明日，清虜必到，督師、李將軍若是有興趣，不訪留在這裏，則看我軍是如何破敵。”
史可法沉吟了一會，點了點頭，道：“好，本閣就留在這裏，當爲全軍擂鼓助威，觀商軍門如何大破清虜。”
商毅說的果然沒有錯，就在第二天，清軍的大軍果然就到達了清水潭以北的地區。豪格聽說商家軍在前方佈置好了陣地，也不由哈哈大笑，立刻下令，命清軍列陣，準備向商家軍發動進攻。
經過了淮安一戰之後，豪格己經自信瞭解了商家軍的戰鬥力，確實比一般的明軍要強一些，但主要是仗着火器犀利，而其他方面均不足爲掛。如果商家軍彈藥充足，而又是退守高郵城中，到是不容易攻破，不過現在商家軍居然敢在野外列陣，和自己抗衡，完全就是棄長用短。雖然自己沒有紅衣大炮，但還有六十輛盾車，可擋火炮，而且再厲害的火器，只要靠近之後，就無用武之地了。實在不行，還可以用騎兵迂迴包抄，總之打敗商家軍的辦法實在是太多了。
