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唐武德四年，春，三月。秦王李世民將飛虎軍三千，大破竇家軍先鋒石瓚、殷秋所部三萬。趁亂詐取虎牢關。石瓚戰沒，殷秋被俘，參軍張說率餘衆投降。竇家軍三萬先鋒，逃回去給報信者不足二百。
此番南下救鄭，竇家軍共計出兵近二十萬。可充當前鋒的三萬人連個水泡都沒冒起來，就被李世民帶領三千騎兵給全殲了，對士氣的打擊不可謂不大。諸將對前途感到憂心，紛紛勸說竇建德北返，暫且避開李世民鋒芒。隨後或者採取圍魏救趙的故伎，攻打大唐的上黨、太原一帶，逼李世民從洛陽撤兵。或者沿黃河北岸直趨關中，威脅唐軍的後路。但竇建德堅持認爲：大夏和大鄭護衛犄角，脣亡齒寒。鄭今倒懸，亡在朝夕，如果此刻舍之而去，是畏敵而棄信的小人行爲，必將遭到天下豪傑恥笑。是以無論如何不能半途而廢，寧可多遭受一些損失，也要把李世民的注意力從洛陽城下吸引過來。
諸將無奈，只得追隨竇建德在虎牢關外苦戰。李世民有了雄關做後盾，又陸續得到了李世績（徐茂公）、李元吉的增援，打起仗來越發得心應手。接連數戰，都以毫無懸念的優勢擊敗竇建德。殺其麾下善戰猛士十餘人，生擒其心腹王琬。又派遣王君廓抄到竇家軍背後，切斷糧道，活捉竇家軍運糧官張青特。
河內大總管王君廓乃山賊出身，最擅長的就是攔路搶劫。竇建德幾番從河北調糧，十回當中，倒有七、八回落到了他手裏。李世民知道王君廓愛財，對所獲糧草不聞不問。如此一來，王君廓愈發積極主動，竟然把竇家軍的驛道也給切斷了。竇建德軍中諸將與後方的家書，也陸續落到了唐軍之手。其中不乏提到前方虛實之言，被李世民綜合起來，看了個清清楚楚。
堪堪僵持到了五月，長孫無忌又給李世民獻了一計。利用的信件，僞造後方家書數封，逼着信使送到竇建德軍中。竇家軍將領不辨真僞，打開家信，見裏邊寫着北方大亂，羅藝率領虎賁鐵騎南下，已經攻陷了河間郡全境，兵鋒直指大夏國都城洺水。趕緊向竇建德彙報。竇建德遠征在外，來自後方音訊時斷時續，見信後也覺得心虛。迫於形勢，終於決定傾盡全力再與唐軍血戰一次。戰過之後，無論救不救得洛陽，也抓緊時間返回河北。以免老巢被端。
雙方在汜水兩岸隔河佈陣，竇家軍人多勢衆，軍令卻始終不能統一。因此諸將只得各帶自家兵馬在河東岸一字排開，蔓延數里。李世民領軍列陣在汜水之西，看到竇家軍擺出如此架勢，笑了笑，低聲對秦叔寶等人耳語道：“那天聽程名振說，竇家軍離開老巢就變成一條蟲，我還有點兒不信。今天見到，果不其然。咱們先不着急過河，在西岸跟他耗上一會兒。等把他們耗得不耐煩了，再將其一鼓作氣拿下！”
秦叔寶咧了下嘴，冷笑着道：“兵無戰心，將無鬥志。雖人多勢衆，不過是一羣待宰羔羊！要戰，就想辦法將竇建德也生擒活捉。省得讓其回到老巢，再給咱們增添麻煩！”
長孫無忌輕輕點頭，笑着附和：“估計竇家軍士卒早就不想打下去了，礙着竇建德的面子而已。待會兒先派些輕騎過河試試，如果他們互相觀望，而不是奮勇爭先的話，今天這仗，咱們就贏定了！”
參軍杜如晦亦笑，指點河西，低聲建議：“要打，就直接攻向竇建德本軍。諸將起初必互相推諉不救，待竇建德中軍遇險，又肯定方寸大亂。我軍趁勢擊之，必破其陣！”
