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六月，王敦謀反，以沈充、錢鳳爲謀士，鄭嶽、周撫爲左右先鋒，統兵二十萬，準備待行。王敦偶發疾，傳令屯駐三軍。
時王敦無子，養兄王含之子王應爲嗣，敦疾甚，乃與錢鳳商議，矯詔拜王應爲武衛將軍，以代敦權領三軍，以兄王含爲驃騎大將軍，令其督戰。
當錢鳳謂敦曰：“今丞相疾甚，設有不諱，便當以大事付應耶！”敦曰：“非常之事，非常人所能爲，且應年少，豈堪大事？我死之後，吾有三計，君等宜行之。莫若釋兵散衆，歸身朝廷，保全門戶，此第一上計也；退還武昌，收兵自守，貢獻不廢，此第二中計也；及吾尚存，悉衆而下，萬一僥倖，此第三下計也。”鳳欲作亂，乃謂其黨曰：“今丞相下計，乃上策也！汝等各宜盡忠，休懷二心。”
