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卻說秦王苻堅聞簡文帝崩，桓溫又死，遂與羣臣商議取江南之計。當王猛上言曰：“江南急未可攻，宜先取漢中，以得勝之兵，再取江南，可一鼓而下也。”秦王堅曰：“正合吾意。”遂使鄧羌爲都督，徐成、楊安、張蠔爲副將，領兵十萬，分三隊而去。次日，鄧羌、楊安將徵西軍士分爲三隊，前部先鋒徐成，後隊張蠔，押運糧草。
即將起程，早有細作報入漢中，魯榮忙使人至梁州，喚弟魯衛回來，商議退敵之計。衛曰：“漢中最險陽平關，我去當依山傍林，下千餘寨柵，迎敵秦兵，兄在漢寧，盡發糧草接應。”魯榮遣大將楊仕、楊欽帶五千軍馬，以助其弟，即日便起，到陽平關，下寨已定，與鄧羌兩邊相持半月餘，各不相勝。羌傳令退軍，徐成進曰：“敵勢未必強，公何自退焉？”羌曰：“吾料賊兵，每日提備，急難取勝，吾退軍回，賊兵必定趕之，吾分輕騎抄襲其後，勝賊必矣。”成等曰：“都督神機，莫可測也！”於是楊安、張蠔分兩路，各引輕騎三千，取小路去取陽平關後，鄧羌大軍盡拔寨起行。楊欽聽知秦兵退，請楊仕商議曰：“今羌退兵，可乘勢擊之。”仕曰：“鄧羌詭計極多，未必真實，不可追趕。”楊欽曰：“你不去，我當自去。”楊仕苦諫不從，楊欽起五寨人馬前進。是日大霧漫天，對面皆不相見，楊欽軍至半路扎祝卻說楊安軍抄過山後，見重霧垂空，又聞馬嘶人語，恐有伏兵，急催人馬速行。正說間，到楊欽寨前，內有幾個守寨兵土，聽得馬蹄響，只道是楊欽兵回，開門納入。軍馬一湧而入，放起火來，五寨軍士大亂，盡皆棄寨而走。當楊仕將及霧散之時來探消息，五寨一齊火起，楊仕引兵來敵，與楊安戰不數合，背後張蠔兵到，楊仕殺開一條路，望漢寧、巴州而逃。楊欽正要回時，已被楊安、張蠔佔定寨了，背後秦兵趕殺，兩下來攻，楊欽等軍大潰而走，又被秦兵後追，無心戀戰，領了敗軍投陽平關。魯衛知二將敗走，各營已失，半夜棄關奔南鄭、巴州去訖。羌得了陽平關諸寨。
魯衛、楊仕來見魯榮，言二將失了隘口。魯榮大怒，欲斬楊仕，仕曰：“某曾勸楊欽休追秦兵，欽不肯聽從，故有此敗。仕再乞一軍，前去搦戰，必斬秦兵；如不勝，願依軍令，斬首階下。”榮命即去，楊仕上馬，引二萬軍離南鄭，往漢寧、巴州而去。
卻說楊安勸鄧羌進兵，羌言不可，安曰：“安乞一軍，前去哨路。”羌即令安領五千騎望南鄭路上來。正迎楊仕，兩軍擺開，仕遣裨將昌倚出馬，與安交戰，不兩合，被安一刀砍於馬下。楊仕自挺槍出，與安鬥三十合以上，不分勝負，安撥回馬走，仕趕來，被安使拖刀計，斬楊仕於馬下，軍衆大敗而回。
羌知安已斬楊仕，即時催軍直逼成都城下下寨。魯榮驚得手足無措，忙與弟魯衛收拾庫中寶物，不敢回朝，乃領從兵五千，棄城走入南蠻去訖。
鄧羌見魯榮走，令諸將勿追，引衆入城，分兵守定。又遣楊安與朱彤以兵二萬人入寇梓潼、涪城。
史說梓潼太守姓周名虓，字孟威，素有節操，聞苻堅遣楊安等以兵來寇，恐梓潼不固，乃引衆退守涪城；又憂不能保全，使副將劉仁率步騎送母妻還南；將至江陵，被楊安細作竊知，報與楊安知之，安謂朱彤曰：“今周虓送母妻還國，卿領一軍，星夜從間道去，追獲其母妻，則周虓自然降矣。”彤曰：“將軍率兵向涪城，吾引一軍星夜去追。”於是朱彤率精兵五千，抄小路，先抵江陵南路，未及半日，只見劉仕引一千兵送虓母妻到，被朱彤獲之，勒兵回見楊安，同致涪城。楊安將虓之妻母，到城下高叫周虓曰：“君早納降，保全母妻，不失孝道；如若不降，先殺汝母妻，然後攻城。”周虓見母妻被縛在城下，乃號泣謂衆曰：“吾欲盡忠，奈母親被劫，若不出降，必受其害，哀哀父母，生我劬勞，無以報恩，反貽以禍，人子之心何以安乎？”言訖，遂下城開門納降，因此楊安等將兵入據涪城，使朱彤押送周虓其母妻，與羌大軍還京，來見秦王苻堅。
堅大悅，以周虓爲尚書郎，虓固辭不受曰：“虓受晉國厚恩，以至今日，但老母見獲，失節於此，母子獲全，秦之惠也，雖公侯之貴，不以爲榮，況郎任乎？”堅乃止，遂使人監視，不與還國。虓每見堅，或箕踞而坐，呼之爲氐賊。嘗值元會，儀衛甚盛，堅問之曰：“晉朝元會，與此何如？”虓攘臂厲聲曰：“犬羊相聚，何敢比擬天朝？”秦人見虓不屈，屢請殺之，堅待之彌厚。
