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裕又使婿徐逵之、蒯恩、沈淵等以軍三萬出江夏口，與軌戰。
逵之未嘗經戰，一見敵兵強盛欲走，因此衆潰，大敗而死。裕聞之大怒。三月，裕率諸將濟江，休之兵臨峭岸，裕軍士在岸下，無能登者。裕自披甲欲登岸，諸將諫之，不從。裕怒甚盛，主簿謝晦向前抱持裕曰：“主公不可登險！”裕抽劍指晦曰：“我斬卿！”晦曰：“天下可無晦，不可無公！”將軍胡藩以刀頭穿岸，裂容足指，使三軍騰之而上，隨者稍衆，直前力戰。
休之兵稍欲退，裕以兵乘之，休之兵遂大潰。裕以大衆攻克江陵，休之、宗之皆敗而走。魯軌留守石頭，見司馬休之衆潰大敗，料事不濟，不敢接戰，來守石城。劉裕直遣兵攻破石城，休之與魯宗之、軌等懼走奔秦。宗之素得民心，士民爭爲之衛送出境，追兵盡境而還。
休之至長安，拜降秦王。興以爲揚州刺史，使侵擾襄陽；復使宗之將兵克襄陽。未至，宗之已卒。
劉裕知休之奔降於秦，乃令衆將還建康，奏帝以穆之爲左僕射。
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