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五國伐秦五國伐秦，無功而還。其後，齊欲伐宋，而秦禁之。齊令宋郭之秦，請合而以伐宋。秦王許之。魏王畏齊、秦之合也，欲講於秦。
謂魏曰：“秦王謂宋郭曰：‘分宋之城，服宋之強者，六國也。乘宋之敝，而與王爭得者，楚、魏也。請爲王毋禁楚之伐魏也，而王獨舉宋。王之伐宋也請剛柔而皆用之。如宋者，欺之不爲逆者，殺之不爲讎者也。王無與之講以取地，既已得地矣，又以力攻之，期於啖宋而已矣。’“臣聞此言，而竊爲王悲，秦必且用此於王矣。又必且曰王以求地，既已得地，又且以力攻王。又必謂王曰使王輕齊，齊、魏之交已醜，又且收齊以更索於王。秦嘗用此於楚矣，又嘗用此於韓矣，願王之深計之也。秦善魏不可知也已。故爲王計，太上伐秦，其次賓秦，其次堅約而詳講，與國無相離也。秦、期望二，國不可爲也已。王其聽臣也，必無與講。
“秦權重魏，魏再明熟，是故又爲足下傷秦者，不敢顯也。天下可令伐秦則陰權而弗敢圖也。見天下之傷秦也，則先鬻與國而以自解也。天下可令賓秦，則爲劫於與國而不得已者。天下不可，則先去而以秦爲上交以自重也。如是入者，鬻王以爲資者也，而焉能免國於患？免國於患者，必窮三節，而行其上。上不可，則行其中，中不可，則行其下；下不可，則明不與秦。而生以殘秦，使秦皆無百怨百利，唯已之曾安。令足下鬻之以合於秦，是免國於患者之計也。臣何足以當之？雖然，願足下之論臣之計也。
“燕，齊讎國也；秦，兄弟之交也。合讎國以伐婚姻，臣爲之苦矣。黃帝戰於涿鹿之嶽，而西戎之兵不至；禹攻三苗，而東夷之民不起。以燕伐秦，黃帝之所難也，而臣以致燕甲而起齊兵矣。
“臣又便事三晉之吏，奉陽君、孟嘗君、韓呡、周最、周、韓餘徒從而下之，恐其伐秦之疑也。又身自醜於秦，扮之請焚天下之秦符者，臣也；次傳焚符之約者，臣也；欲使五國約閉秦關者，臣也。奉陽君、韓餘爲既和矣，蘇修、朱嬰既皆陰在邯鄲，臣又說齊王而往敗之。天下共講，因使蘇修遊天下之語，而以齊爲上交，兵請伐魏，臣又爭之以死。而果西因蘇修重報。臣非不知秦權之重也，然而所以爲之者，爲足下也。”
魏文子田需周宵相善魏文子、田需、周宵相善，欲罪犀首。犀首患之，謂魏王曰：“今所患者，齊也。嬰子言行於齊王，王欲得齊，則是不召文子而相之？彼必務以齊事王。”王曰：“善。”因召文子而相者。犀首以倍田需、周宵。
魏王令惠施之楚魏王令惠施之楚，令犀首之齊。鈞二子者，乘數鈞，將測交也。楚王聞之，施因令人先之楚，言曰：“魏令犀受之齊，惠施之楚，鈞二子者，將測交也。”楚王聞之，因郊迎惠施。
魏惠王起境內衆魏惠王起境內衆，將太子申而攻齊。客謂公子理之傳曰：“何不令公子泣王太后，止太子之行？事成則樹德，不成則爲王矣。太子年少，不習於兵。田盼宿將也，而孫子善用兵，戰必不過，不勝必禽。公子爭之於王，王聽公子，公子不封；不聽公子，太子必敗；敗，公子必立；立必爲王也。”
齊魏戰於馬陵齊、魏戰於馬陵，齊大勝魏，殺太子申，覆十萬之軍。魏王召惠施而告之曰：“夫齊，寡人之讎也，怨之至死不忘。國雖小，吾常欲悉騎兵而攻之，何如？”對曰：“不可。臣聞之，王者得度，而霸者知計。今王所以告臣者，疏於度而遠於計。王固先屬怨於趙，而後與齊戰。今戰不勝，國無守戰之備王又欲血起而攻齊，此非臣之所謂也。王若欲報齊乎，則不如因變服折節而朝齊，楚王必怒矣。王遊人而合其鬥，則楚必伐齊。以休楚而伐罷齊，則必爲楚禽矣。是王以楚毀齊也。”魏王曰：“善。”乃使人報於齊，願臣畜而朝。
田嬰許諾。戰醜曰：“不可。戰不勝魏，而得朝禮，與魏和而下楚，此可以大勝也。今戰勝魏，覆十萬之軍，而禽太子申；臣萬乘之魏，而卑秦、楚，此其暴於戾定矣。且楚王之爲人也，好用兵而甚務名，終爲齊患者，比楚也。”田嬰不聽，遂內魏王，而與之並朝齊侯再三。
