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南郡江面戰場，周瑜高居樓船之上，綜觀全局，指揮三個艦隊繼續圍剿荊州水軍，甘寧更奮勇跳上敵船一刀殺死蔡勳，張允見水戰失利，下令撤退，自己斷後，士兵紛紛搶着棄船靠岸，欲逃回城中，周瑜發現岸上劉備軍正與蔡瑁軍戰鬥，喊道:“伯符你看，是劉備來了!咦?後頭還有一支不明部隊。”
上官無忌聞言看着，清一色騎兵部隊飄揚着飛鳥旗幟，他當然明白那是飛鳥家的家徽，馬上點頭道:“那是曹昂軍，咱們的盟友，劉備一定是前來奪回南郡，子明，興霸讓船隻靠岸，部隊準備登陸，公瑾，麻煩你跟子義在船上待命接應我們。”
周瑜驚訝道:“你說是曹昂，伯符何時與曹軍達成協議的。”
上官無忌早跳下走舸，笑道:“有機會再告訴你。”
另一方面，南郡陸地戰場上，劉備軍從樹林中衝出，騎軍一萬，步軍二萬五千立即與城外的蔡瑁一萬守軍混戰成一團，雙方人馬一碰撞濺起陣陣血花，一騎當千的關羽找上蔡和，蔡中，舞動手上的青龍偃月刀，化爲一道道駭人血雨，所向披靡，兩人連叫也來不及，便應刀倒斃馬下。
從江上陸續退回來的呂公，劉磐兩人帶着二萬餘敗兵，也加入戰局，但起不了多大作用，關平對上呂公，周倉單挑劉磐，一方是氣勢正盛，一方是敗陣之兵，情勢一面倒向劉備軍，糜芳則趁機領兵前去搶下城池，再廝殺了一陣，蔡瑁見城池已失，下令剩餘部衆且戰且走，欲往南逃脫，保命要緊。
關羽此時回頭看見曹昂竟然領軍出現在背後，心中叫糟，一催座下赤兔馬，迅速回救劉備，喝道:“大哥勿慌，雲長在此。”
話說曹操擊敗呂布後得赤兔馬回許都，因喜愛當時身在許都的劉備義弟關羽而贈送之，希望他能轉投自己，但關羽不爲所動，隨即便跟着劉備出征袁術了，令曹操扼腕不已。
劉備拔出雌雄雙劍，領着剩下的五千步軍正準備親自進攻時，飛鳥虎豹騎已出現在後方，飛鳥拓也提劍直取劉備，飛快殺入陣中，砍倒數名親兵後，“當!”青劍與雌雄雙劍交擊，閃爍出點點火花，若非這雌雄雙劍也非凡鐵，否則劉備必定無法僥倖。
