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馬超率領龐德等將日夜不停攻打長安，夏侯淵死守數日後城破，與鍾繇退守潼關，留下韓遂守長安後，馬超趁勝追擊，逼進潼關，遇上曹純與曹休的二萬虎豹騎，潼關前，馬超的西涼鐵騎與曹軍虎豹騎，兩大三國赫赫有名的騎兵部隊正式交鋒，雙方激戰數場，互有勝負，馬超引兵退回長安固守。
曹純與曹休的虎豹騎，訓練過飛鳥拓也傳授的馬術，戰力大幅度提升當然是沒話說，不過在幷州時，馬超也曾跟飛鳥拓也請益過馬術，所以此時的西涼鐵騎已非同日而語，但論真正如運動員般，每日進行現代魔鬼體能訓練的，唯獨飛鳥虎豹騎，可是戰場上瞬息萬變，雙方兵數，士氣，戰術運用都會成改變勝負之關鍵。
這時夏侯惇，樂進，賈詡帶領的第二波援軍，司隷支援部隊四萬五千抵達，此部隊抽調洛陽，宛城與弘農的守軍混編而成，戰力相對較弱，而張合的第三波援軍二萬幷州軍亦同時出現。
西涼聯軍此時也開始行動，梁興，張橫，李堪，楊秋所部八萬五千兵力出城西列陣，侯選，程銀，成宜，馬玩所部七萬五千戰士出城東佈陣，韓遂則帶兩萬兵在城牆上堅守。
戰鼓急催，第四波援軍典韋，許褚率領的左右護衛軍四萬，還有曹操親自指揮的一支黑甲五千騎兵，名曰黃泉，現身長安城外，曹操目前交由親衛曹真代掌，這樣一來曹軍的主力部隊終於全數趕到，兩軍共數十萬對峙於曠野上。
長安城外，一時旌旗蔽空，即將風起雲湧，曹軍與西涼聯軍雙方都已準備好放手一搏，此時城門打開，二騎當先出城。
