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日军的先头部队并没有把晋绥军看在眼里，战斗一开始他们就向晋绥军发起了勐烈地进攻，认为很快就可以击溃前面的敌军。
晋绥军的阻击十分顽强，完全超出了他们的预料，日军组织了数次进攻，全都被晋绥军打退了，他们这才感到情况有些不对劲，好像这些晋绥军的部队都已经提前做好了准备，就等着日军到来呢。
第5师团长作战经验十分丰富，根据先头部队的报告，他感觉到情况有些不对，立刻命令各部派出侦察兵，四面侦察。
不久以后，坏消息就传了过来，葫芦峪各个方向都出现了大股的敌军，正在朝着日军行军大队包围了过来。
第5师团长马上就跟第112师团长取得了联系，两人商量过后，认为敌军事先已经有了防备，突击作战行动已经失败。他们决定立刻收兵，返回娘子关，以避免被敌军围歼。
下了决心之后，他们立刻命令担任后卫的第112师团的部队变为前队，向娘子关方向攻击前进。
就在日军经过了第68军防区之后，早已经埋伏在一侧的楚云飞的358旅，立刻就截断了日军的退路，他们抓紧时间构筑防御工事，准备打退日军的进攻。
第68军的部队等到日军经过之后，也立刻收拢部队，与楚云飞的358旅合兵一处，截断了日军的退路。
日军看到后路被截断，知道情况危急，立刻投入了大量的兵力，向第68军和358旅发动了勐攻，遭遇了晋绥军部队的顽强阻击。
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