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韓國使臣姬無只有退出魏王宮，駕車出魏都大梁，向趙國的都城邯鄲奔去。
此時，秦國大軍兵不血刃的到達韓國都城新鄭，兵臨城下。城上的守軍觀望城外的秦兵，是黑壓壓的一片。武安君站於戰車之上觀望，隨後在城外安營紮寨。
武安君進入營帳，派出軍師出使韓國。一個兵卒進入韓王宮，叩首一拜，道：“大王，城外有很多的秦兵。”韓王心驚，過了很久之後，韓王才道：“看來宜陽已經失守了，諸卿有何策可退城外之秦兵？”韓相正要走出說話，被進入的兵卒所打斷。兵卒再次叩首一拜，道：“大王，秦使在殿外求見。”韓王望向大殿之外，道：“宣秦使入殿吧。”軍師手扶使節走上白玉階，入韓王宮，叩首一拜，道：“韓王。”韓王望向秦國軍師，道：“殿下可是秦使？”軍師起身昂首道：“我大秦並不想與你們韓國開戰，不得已才發兵攻打你們韓國，迫使你們向我大秦求和，還請韓王明鑑。”韓王十分懼怕秦國，見兵臨城下，新鄭又是危在旦夕。此時的韓王想到求和，問道：“若是向你們秦國議和，你們秦國需要什麼條件？”軍師道：“將宜陽割讓於秦，由我秦軍替你們守住宜陽，一切軍費開支有你們韓國出。”韓相站出道：“你們秦國所提出的條件若是我王不允，你們又將如何？”軍師道：“那就等着與我大秦開戰吧。”韓相道：“那好啊，我守城之大軍將與你們秦國周旋到底。”軍師轉身走出韓王宮。
韓王是坐立不安，心中惶惶，道：“現在已是兵臨城下了，相國啊，難道你要毀了先祖所創下的基業嗎？”韓相勸道：“大王，你好糊塗啊！宜陽是韓國邊防重鎮，將宜陽割讓於秦國，秦軍就會一馬平川，隨時可以攻入新鄭，這可是先祖辛辛苦苦打下來的啊！所以寸土不讓。”韓王恐慌的道：“可秦軍就在城下，寡蟲又將奈何？”韓相道：“姬無大夫出使魏國與趙國，求來魏、趙、楚三家之援兵。現在我們只有死守城池，等待援兵的到來。”這句話也是給足了韓王的勇氣，起身取下身後的長劍，長劍出鞘指出，道：“相國講得好，寡蟲與衆將士死守城池，蟲在城在，蟲亡城亡。”隨後舉劍劈下几案的一角，面向文武百官，文武百官皆凜凜不敢正目而視。韓王道：“有言降者，猶如這几案，斬！”韓王走下基臺，道：“寡蟲將王者之劍賜予相國，並受相國臨機專斷之權，可先斬後奏。”韓相跪下，舉起雙手接過王者之劍，道：“謝大王。”韓王道：“去守城，去吧。”韓相退出韓王宮。
韓相趕去韓源的將軍府，去探望韓源將軍。韓源正要起身，道：“相國。”相國走上道：“將軍身上有傷，韓將軍快快躺下。”親扶韓源將軍躺下。韓源將軍有些內疚的道：“末將的心中有愧啊！不能手刃仇敵，相國。”韓相撫慰着道：“爲國立功，將軍是有機會的。現在，將軍只需好好的養傷。”隨後拍了拍它的雙手，起身走出將軍府。
韓相在府中集合所有的府兵及其家丁，一起上城殺敵。韓王走出王宮，集合城中的百姓。韓王站於王宮大殿前的階石之上，面向百姓道：“現在秦國大軍已經在都城之外，它們要滅了我韓國，上城殺敵者，賞錢五百貫。”百姓爭先上城迎敵，拆掉自己的房屋，老弱婦孺分分向城樓之上搬運木料。城樓之上的兵卒是拉弓搭箭，等待秦軍的進攻。這時的秦軍在城外列好方陣，準備進攻。方陣之後的飛行軍起飛，城上的兵卒在箭頭點燃火，火箭射出。飛行在上空的飛行軍如同火星一般墜落，落於護城河之中，有青煙上冒；落於一片草叢之中，只見它們在點燃的烈火之中亂串；落於城池之上，與城上的大軍廝殺在一起。韓相拔出長劍，率領家兵殺出，城上是一番混戰。城下的大軍奔襲而來，推着攻城車或是抬着雲梯衝上，越過護城河，爬着雲梯而上。百姓們舉起圓木砸下，其中一個老漢帶領三個兒子搬運檑木滾石，向城下的秦軍砸去，怎料老漢胸口中箭，掉落而下，摔下城去。韓相命兵卒在城樓之上架滿油鍋，滾燙的熱油一起澆下，火箭齊射而下，攻城車葬於火海之中。此次攻城秦軍失利，退去。將韓國的都城新鄭團團圍住，既然攻城不下，就圍而不攻，將守軍困死在城內。
