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各部隊於20日夜開始交替掩護撤退，並以一部向當面日軍佯攻，當晚日軍並未對國軍撤退部隊造成任何威脅。
而與此同時，錫澄陣地，已由胡宗南所指揮的第1軍等部完成各項野戰工事構築，該軍與由吳縣轉移而至的第4、第66軍、第9、第61、第46師，以及新到達的第83軍（轄第155、第156師），均已完成集結和陣地佔領，使15、21集團軍的轉移基本沒有後顧之憂。
所以由此可見，此時國軍的撤退工作比起淞滬後期可以說有了很大的進步，基本上做到了妥善佈置和有條不紊。
當然，日軍是不會錯過如此大好機會的。他們一邊追擊中國軍隊，一邊掃蕩鞏固佔領區。
在21日凌晨開始，日軍大舉進佔國防線各要點。凌晨6時，第58聯隊渡過福山川，佔領福山鎮。13師團主力於凌晨2時進入謝家橋鎮西部，然後一邊掃蕩一邊前進，上午11時佔領田莊鎮。
常熟方面，佐佐木支隊已經完全佔領了常熟，正重新集結兵力向三岔口推進。
而配合佐佐木的，則還有日軍從水上機動的第9聯隊和第11師團43聯隊。
他們集結了近兩萬兵力直撲三岔口。
只是此時，三岔口已經人去屋空了。整個陣地上除了日軍的屍體以外，連一粒子彈都沒有給日軍留下來。
日軍數名將官，包括佐佐木在內都要氣瘋了。這一夜的激戰，他們損失了三千多名皇軍士兵的生命，竟然什麼都沒有得到，只是佔領了一處被中國軍人遺棄的空陣地而已。
