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第二次抗捐抗稅運動如同燎原之火迅速在四川大部分地區展開。到了一九二七年三月。六千多名各鄉的學生、工人、商人、團丁被組織起來遊行示威，許多農民扛着鋤頭、釘耙和鍘刀也加入進來。他們呼喊着“砍到一切不平等條約，砍到爛軍閥。抗捐抗稅”等口號，湧向十三團駐地水平壩鎮。抗議十三團在鄰縣及附近鄉鎮武裝收取軍餉。
葉團長下令，強行驅散遊行隊伍。於是，駐紮在水平壩的十三團士兵武力衝進遊行隊伍，力圖強行驅趕遊行隊伍，抓捕遊行組織者和領導者。雙方立刻在水平壩狹窄的街道上展開了一場生死搏鬥。
一開始，遊行民衆呼喊着口號把衝進遊行隊伍中的少數十三團的士兵圍困在人羣中，當一名排長拔出槍朝一名扛着釘耙的農民開槍射擊時，遊行的民衆憤怒了，大家一起上前，把這名開槍的排長團團圍住，衆人一頓亂打，那名排長就倒在了血泊中。其餘士兵見狀，紛紛想朝外跑，也被憤怒的民衆圍上來，一頓亂打，全都被打倒在地上。
有人趁亂，搶走了被打倒在地上的士兵手中的槍支。於是，葉團長立刻下令，駐紮在附近的一零二營馬上包圍遊行的民衆。力圖用武力解決遊行隊伍。
一零二營接到命令，馬上全副武裝，包圍了水平壩。營長下令，逮捕遊行示威民衆，如遇反抗，武力鎮壓。
一場腥風血雨馬上開始了。
反抗的民衆被一零二營的士兵用武力逼近街道中間，於是雙方發生了戰鬥。民衆用手中的鋤頭，鍘刀、釘耙，石塊、大刀，長矛做武器，和配有機關槍的一零二營在水平壩的街道上展開了戰鬥。
一零二營的士兵用機槍、手榴彈和步槍朝民衆射擊，民衆則冒着槍林彈雨，舉着手中的鋤頭、鍘刀等衝向一零二營的陣地，前面的民衆倒在槍口下面，後面的民衆毫不退縮，繼續喊着口號往前衝。
士兵們打着打着，心裏害怕了，望着死在他們面前的那一排排普通民衆的屍體，有些士兵開始動搖了，他們沿着街道往後面退卻。
