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接着管絃樂總奏主題，景象全明白了。負責大提琴梁山伯的蘇瑜出現了，兩人情意綿綿，大小提琴和鳴奏著主題，漸漸的小提琴主導旋律並引進管絃樂再強調一次。等樂音漸歇，木管接續旋律慢慢落下。小提琴獨奏深情舒緩帶點內省的音色，表示祝英臺對將來疑慮不安，但還是堅定相信自己。勇敢去愛吧！情緒輕快，笛聲嘹亮，大提琴也婆娑起舞，有如風光明媚三月天兩人春遊。小提琴展現技巧，風華絕代。
相聚雖好總有分別，歡快的情緒之後就是離情依依十八相送。將主題變奏緩緩奏出，有如邁不開的步履，卻終究不得不離去。大小提琴二重奏，緊密結合難分難捨。在這段末尾由絃樂第一次奏出哭調主題，預言悲劇結局，這構成了全曲的呈示部「相愛」。
第二段發展部裏面有三小段:強、弱、強，也就是快、慢、快。開始如大浪湧來的管絃樂聲代表祝父的反對，連續幾個小節下行樂句，好像在說：不可以！不可以！小提琴則猛烈與之抗衡，兩者衝突漸漸上升，最後全體合奏梁祝主題表示戀情曝光，一波波湧來浪潮終將這主題給淹沒。
樓臺會小提琴委婉的訴說情意，大提琴撥奏聆聽。輪到大提琴傾訴愛意，小提琴一旁隨和。突然，音樂急轉而下，運用越劇中囂板的「緊打慢唱」手法，梁山伯因過度悲傷絕望而病逝。
祝英臺在被迎娶過門途中，停在梁山伯墳前哭靈，小提琴以淒厲聲調哭出：梁兄呀！碎奏、斷奏哀痛欲絕旋律，有哭聲，有跪行，其中還有些回憶片段。漸漸的淚眼開了，哭聲歇了，心意已決，在悲憤低音鑼聲中，縱身投入突然爆開墳墓中自盡，音樂同時推向最高潮。
樂曲的最終部份是再現部「化蝶」，在輕盈飄逸的絃樂襯托下，愛情主體再現，梁山伯與祝英臺從墳墓中化爲一對蝴蝶，在花間歡娛自由飛舞，永不分離。
有詩云：彩虹萬里百花開，花間彩蝶成雙對。千年萬代分不開，梁山伯與祝英臺。
