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雲中郡
兩個月前，匈奴也就是蒙古騎兵南下，鐵木真以四子拖雷爲主帥，大將木華黎爲副帥，哲別、博爾術爲先鋒，博爾忽、虎比來爲後衛，帶領鐵騎六萬兵分三路南下犯邊。
留守雲中的宋憲、五原的成廉、朔方的魏續怎麼會是拖雷等人的對手，兩個月之內，拖雷與木華黎帶領軍隊攻城掠地，連戰連勝，雲中、五原、朔方郡北部縣城全部失守。宋憲、成廉、魏續各帶領殘兵三千人，退守雲中、五原、朔方三郡的南部縣城駱縣、武都、大城三座縣城固守。
蒙古軍隊不善於攻堅戰，所以用了兩個月攻下了大半個雲中郡、七成的朔方郡以及九成的五原郡，拖雷下令三軍駐紮在九原休整五日，隨後一鼓作氣，南下踏平最後三座縣城。
與此同時，劉辯給宋憲、成廉、魏續下了死命令，死守駱縣三座縣城，如若有一縣失守，斬無赦。宋憲、成廉、魏續只得命令士卒加固城池，死守駱縣三座城池。
兩日後，拖雷的軍帳走進來了一個探馬“大王！我們在雲中以東三十里之地發現了漢軍，約莫不下萬人。”
拖雷皺眉說道“可知是何人的軍隊？”
探馬想了想“領頭之人的模樣不清楚，但是漢軍大旗上寫着楊。”
拖雷想了想，讓那名探馬離開，並下令傳木華黎、哲別、博爾術、博爾忽、虎比來五員將領前來議事。
過了片刻，五員戰將走進了軍帳，他們對拖雷施禮之後，分別落座，拖雷開口說道“叫五位將軍前來，是有要事相商，方纔探馬來報，雲中東側發現大股漢軍，人數不下萬人，旗上寫着楊，諸位認爲我們應當如何應對？”
