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長安
韓遂等人聽從成公英的建議，命閻行帶領本部兵馬與羌族人馬，包圍了王伯當與王君可的營寨。
韓遂與剩餘的軍閥帶領十萬兵馬繞過二人營寨，直奔長安而去，不出半日，便將長安團團圍住。王進與李肅帶領御林軍登上城牆做好作戰準備。
韓遂等人休整一日，隨後在拂曉對長安城發起猛攻，王進與李肅帶領御林軍抵擋，此戰從拂曉戰至午後，憑藉長安城的堅固，韓遂等人並未攻克城門。
雖然御林軍是精銳之師，但畢竟敵衆我寡，韓遂的西涼軍再不擅於攻堅戰，也勝於人數優勢，此刻御林軍已經摺損近兩千人。
王允此刻來到城牆之上，見城上到處都是慘烈之狀，他連忙找到了王進，開口問道“進兒，情況如何？”
王進說道“回叔父，情況不容樂觀，叛軍人多勢衆，我軍雖然精銳，但太過分散，且叛軍一輪接一輪的進攻，我軍疲憊不堪，若非長安城高池深，只怕早已被破。”
王允思索片刻，隨即說道“無論如何要死守，等待援軍到來，老夫這就去徵集人手，助你守城。”
王進抱拳說道“遵命！！”
與此同時，城外大營，王君可與王伯當被圍了整整一日，如若再不突圍，只怕糧草難以爲繼，二人均決定領兵突圍返回長安。
