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趙範收到李全殞命的消息後,興奮異常,下令各軍全面進攻,務必掃清揚州附近的忠義軍餘部.
於玠、卞整率部猛攻忠義軍水寨,趙範、趙葵又派了幾路兵馬包圍水寨。忠義軍抵擋不住，戰船大多被毀。
國安用找來潘於，說道："潘將軍，宋軍勢大，難以抵敵。外界風傳主公陣亡，陸上三寨盡失，我們撤兵吧，撤到楚州再說。"
潘於道："主公很可能遭遇不測了，現在軍心浮動，守在這裏，只能是死路一條。留得青山在，不怕沒柴燒。我同意撤兵，到了楚州後，再作計較。"
突然，一個親兵慌慌張張跑了進來，大聲報告："大事不好，周海投降宋軍了！"
潘於恨聲道："我早就看周海不順眼了，這小子貪生怕死，背主求榮，不得好死！"
話休絮煩，國安用、潘於帶着水軍，撤到楚州後，見到了楊妙真。
此時，鄭衍德已經回到楚州，帶回了李全在新塘的部分屍骨。楊妙真見了，淚如雨下，悲傷不已。杜門謝客，整整三日。
李全靈柩歸葬濰州故里後，楊妙真恨透了宋廷，發誓要爲夫君報仇雪恨。
楊妙真急聚衆文武，商議復仇之事。
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