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忽必烈勸蒙哥暫緩收復河北，先取大理國，形成對宋國的包圍圈，一舉滅掉宋國，蒙哥考慮再三，採納了忽必烈的這個建議。
公元1252年，蒙哥令其弟忽必烈、大將兀良哈臺共同徵位於雲南的大理國1253年夏，忽必烈率大軍出蕭關（今寧夏同心南），經六盤山集結於臨洮（今甘肅），練兵備戰。同時，蒙哥命便宜都總帥汪德臣率軍入蜀，抵嘉定（四川樂山），配合忽必烈行動。
1254年（蒙古憲宗四年、大理天定三年）秋，兀良合臺率軍攻佔押赤城（今昆明），俘降段興智，繼以段氏領所部兵二萬爲先鋒，攻克未附城寨，佔領大理全境。
此戰，是中國戰爭史上一次著名的遠征，忽必烈充分發揮蒙古騎兵的特長，揮軍直入數千裏，沿途招撫吐蕃首領、喇嘛，大迂迴攻佔大理國，出奇制勝，形成了對宋國的南北夾擊，是中國戰爭史上遠程奔襲的著名戰役。
滅了大理國，蒙哥磨刀霍霍，準備攻打宋國了。
消息傳到臨安，宋帝趙昀大驚，急聚衆文武商議，如何抵禦蒙軍進攻。
右丞相吳潛出班奏道："兵來將擋，水來土淹。蒙軍戰力雖強，大宋軍也不弱。如今大宋軍已牢牢控制了東川、京湖、江淮的前沿陣地，北伐取得了很大進展，佔領了全河北地區、山東部分地區，正準備攻取山西之地，威脅蒙國大草原。大宋國南方的商貿十分發達，錢賺得多了，就能源源不斷地製造出兵器來。大宋帶甲百萬，戰將千員，完全可以和蒙軍長期抗衡，陛下切不可長蒙軍之氣，滅大宋軍威風啊。"
趙昀聽了，頓時來了精神，問道："吳愛卿，你認爲蒙軍下一步要打大宋的哪個地方？"
吳潛答道："從蒙軍滅亡大理國的行爲來看，蒙軍後面肯定要攻打東川，西川大部分地區已經滄陷，東川絕對不能丟。宋蒙的主戰場會在嘉定至成都一線展開，此戰肯定酷烈無比，請陛下速速調兵遣將，增援嘉定，以防不測！"
