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此番出征張魯，主將爲陳亮，軍師爲龐統，張飛、馬超率軍兩萬爲先鋒；趙雲、馬雲祿、率軍兩萬居中軍、黃忠帶着馬岱領了兩萬軍殿後，同時策應糧草支援。
有劉備、法正、張松領三萬軍鎮守葭萌關，防止劉璋率兵攻打，又命令魏延領軍兩萬在葭萌關以南紮營和葭萌關互爲犄角。
安排妥當後陳亮率軍出征！
說回張魯這邊，自從聽到有士卒回來報告說馬超率軍投降之後，日夜難眠，成都與漢中之間並無險要關隘可以鎮守，劉備大軍在馬超的帶領下可以長驅直入直搗黃龍，所以手下謀士楊松建議讓弟弟楊柏、楊昂率軍往巴川等地鎮守，以期可以抵擋荊州軍的兵鋒。
楊柏、楊昂兩人領軍出征前往南江、巴川一帶，楊柏乃是楊松的親弟弟，平日也是就仗勢欺人的主，雖然有把子力氣，但是領軍打仗並不在行，此番出征，也是心中七上八下，於是建議加固巴川城防固守，好在一同領兵的楊昂膽子大，自以爲武藝不下馬超，覺得荊州軍畢竟遠道而來，士氣低落，如果能一陣斬殺馬超，那豈不是能大震聲威，於是他主張斃敵域外，在巴西附近擊潰荊州軍。
於是兩人就產生了分歧，最後兩人決定各分一半兵力，由楊昂帶人去巴西阻擊荊州軍，而楊柏則在巴川城中堅守，也好過慘敗之後無城可守。
馬超和張飛的前軍由五千騎軍和一萬五的步軍組成，兩人從葭萌關出發一路向北並未停歇，轉眼到了白水河畔的西充城，西充守將懼怕馬超威勢，開門投降，張飛所率大軍並不入城，而是由馬超領了幾百騎兵封住隸庫，而後又着糧草官進城買了些軍糧。
探馬來報白水河對岸就是敵軍營寨，張飛心中激動，終於可以放開手殺敵了，正準備率軍過河，卻被馬超攔了下來。
“張叔，我新入皇叔帳下，未立寸功，此次出征，首戰可否讓與小侄，小侄感激不盡。”
