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次日，劉備聽了陳亮的建議，盡起涪城精兵四萬，分三路大軍直奔成都。
中路：劉備、陳亮、張任、泠苞領兩萬兵；左路：馬超、馬岱、馬雲祿領一萬兵；右路：張飛、趙雲領一萬兵，三路大軍自早晨開始從涪城東南西三門出動，浩浩蕩蕩，錦旗招展。
早有探馬報知劉璋，劉璋聽聞，癱坐在寶座上，殿下衆文武也是面面相覷。劉璋四下觀望，發現能帶並兵打仗的居然只剩下吳蘭、雷銅、黃權等人，其餘文臣皆是噤若寒蟬不敢高聲言語。
正當劉璋想要詢問衆謀臣意見之時，殿下一人前出稟告：“主公，臣聽聞，劉備放出風來，說是如果主公肯率軍出降，便可饒城中百姓一死，若是拒城抵抗，破城之時，大小不留啊！”
劉璋聽後更是大驚失色，說道：“劉玄德手下猛將如雲，如今連克數城，氣勢如虹，又兼得了張任、劉璝這些降將，此消彼長之下，更加難以抵抗。”
正當劉璋想要率衆投降之時，黃權起身相告：“主公，劉備雖然領大軍前來，爲首又都是世之名將，但是彼遠道而來糧草供給必然不足，成都城中尚有兵卒三萬餘人，糧草錢帛更是可以支用一年有餘。黃權願爲主公驅使，率軍抵抗劉備。”
劉璋聽後甚是感動，只是思量再三，依舊搖頭說道：“公衡所言雖是肺腑，但我心已如死灰，悔恨當年不聽卿等忠言，引狼入室，自得其禍也。現如今，不如打開城門而降，也好救下這滿城百姓。”
黃權等人還欲說話，卻被劉璋打斷：“我父子在蜀中二十餘年，無有什麼恩德加於百姓，這連年征戰，百姓飢苦，棄屍荒野也不是少數，這都是我德行有虧啊。若還是拒城不降，最終導致城破而百姓慘遭屠戮，這讓我如何忍心，哪怕死後也無顏面對這些蜀中百姓。”
聽完劉璋的話，文臣武將無不落淚慟哭。忽然有一人來到堂上進言說道：“主公之言正合天意，不過，我料劉玄德必不會如此。”
劉璋聞言看去，原來是巴西人譙周，正是宮中卜官，急忙詢問何意。
