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八日後，深夜。
神農族的士兵正忍受着飢餓沉睡，巡營的士兵突然發現從他們駐軍營地的後方冒出了軒轅族士兵，一個接一個從山林中衝了下來。
原來，黃帝利用這兩年多的時候，明裏和蚩尤對峙，暗中派人挖了一條地道，出口就在神農族士兵以爲可以作爲屏障的山中。
當黃帝看到神農族的士氣已經消磨殆盡，糧草也耗盡，正是最好的進攻時機，於是連夜派了精銳部隊從地道繞到神農族營地的後方。
精銳軍從後方偷襲，大部隊從阪泉城正面衝擊。
驚叫聲撕破了安寧的夜。
餓着肚子的神農士兵在倉促間被殺得丟盔棄甲，四散奔逃。前方是阪泉城，成千上萬的軒轅士兵衝殺而來，後方是裝備精良、殺氣騰騰的軒轅精銳，左面是波濤洶湧的濟水，衆人只能沿着右翼，逃入了阪泉山谷。
山谷地勢曲折，不是追擊，神農士兵都鬆了口氣，卻不知道黃帝已經研究過無數遍阪泉地形，早算到前後夾擊時，神農族只能逃往這個方向，所以集中了有神族兵力在此佈陣恭候。
爲了這個陣勢黃帝已經演練了一年多，保證幾百名神族將士能迅速各就各位，發動攻勢。
如雷的鼓聲從山崖兩側傳來，震破了神農士兵們地膽，他們絕望了。
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