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劉備死了，給諸葛亮留下一個爛攤子。被後世評價多智而近妖的諸葛亮都無力迴天，最終諸葛亮硬生生把自己累死也沒能興復漢室。
歷史上劉備確實在徐州擋住了曹操一次，不過曹操總共四次討伐徐州，最終擊敗劉備。劉備現在很有信心，三個萬人敵的猛將都在這裏怎麼輸？不過曹操更有信心，本來就實力雄厚，孔亮來投，曹操感覺徐州已經在自己囊中了。
曹操留荀彧、程昱、曹仁三人守衛兗州，自己親率五萬大軍進攻徐州。孔亮已經提醒過三人，小心兗州世家趁機造反。
曹操命夏侯惇徐晃二人爲先鋒，曹軍先鋒攻城拔寨，很快就連下數十城，率軍攻克廣威，而後沿着泗水，一路上勢如破竹。
而此時陶謙並不在徐州。而是親率大軍突襲兗州。
歷史上躊躇滿志的陶謙率軍進入兗州的泰山郡，之前曾力抗青州黃巾軍的泰山郡守應劭直接棄官逃走，陶謙的兵鋒推進到兗州腹地，徐州兵就已經開始劫掠任城郡了。幾乎佔領了兗州一半的領土。
可是這次守家的是三國最頂級的防禦武將曹仁，曹仁聽從了孔亮的建議積極備戰，又有荀彧、程昱兩位頂級謀士輔助。陶謙徐州軍血戰數月，曹軍且戰且退，僅僅丟失三城。
在定陶休整後，曹操開始反擊了：東路由曹仁率領，在泰山郡阻擊徐州軍；主力由曹操親自率領，由濟陰郡南下，目標直指徐州的彭城。
