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郯縣城內。
因爲連日來的逃命，而越發蒼老憔悴的陶謙，將自己的謀士陳登招來詢問其退敵之策。
“元龍，如今曹操勢不可擋，徐州岌岌可危，你有何良策？”
陳登是下邳淮浦人。沛相陳珪之子。陳登出生於官宦世家，爲人爽朗，性格沈靜，智謀過人，少年時有扶世濟民之志，並博覽羣書，學識淵博。陳登二十五歲時被推舉爲孝廉，任東陽長，有政譽。
其後徐州牧陶謙請陳登擔任典農校尉，陶謙病死後陳登主持由劉備繼任徐州牧。後劉備被呂布驅逐，陳登於建安二年出使許都，向曹操面陳破呂布之計，深得曹操嘉許，被任命爲廣陵太守。
陳登確實有一定的能力，奈何曹操麾下的謀士技高一籌。陳登此時滿臉苦澀回答道。
“主公，在下若有計策早就拿出來了。除非有其他諸侯願意出手相助，或者曹操兗州發生內亂，不然在下實在想不出讓曹操退兵的辦法。”
陳登是陶謙的老鄉，還是徐州的世家大族，根在徐州。深得陶謙信任。陶謙見自己最信任的謀士都這麼說了，頓時兩眼含淚。想自己之前也是一方諸侯，地盤不輸曹操。如今落到這步田地，猶如喪家之犬。
