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孫臏運用類似的戰略，再次率軍直搗魏國的心臟——大梁。龐涓聞訊匆忙撤離前線回國保衛國都。孫臏預見龐涓會因急於求戰而中計，於是命令齊軍做出退卻的姿態，並逐日減少炊事竈的數量，營造出齊軍畏戰而逃的假象。
龐涓率領魏軍緊隨其後，根據沿途所見的竈數判斷齊軍正在迅速瓦解，於是加快速度追趕。殊不知這正中孫臏下懷。孫臏精確計算了龐涓部隊的行軍路線和速度，預計他們會於夜晚到達馬陵這個地方。馬陵是一段狹窄險峻的通道，兩側山巒疊嶂，樹林茂密，極爲適合設伏。
孫臏預先下令清理道路，佈置障礙，並挑選了一棵大樹，颳去樹皮，刻下“龐涓死於此樹之下”的字樣。同時，他還安排弓箭手埋伏在馬陵道兩側，只要點亮火光照射到那棵樹的文字，立即萬箭齊發。
夜幕降臨，龐涓率領的魏軍騎兵隊伍果然進入馬陵道，發現前方道路受阻。龐涓親自查看路況，注意到那棵帶有神祕文字的大樹，命人點燃火把照亮。當龐涓看清樹幹上的刻字時，立刻意識到陷入伏擊，但此時魏軍已被齊軍包圍，已來不及下達撤退命令。剎那間，齊軍弓箭手萬箭齊發，魏軍瞬間陷入混亂。龐涓深知敗局已定，無法挽回，絕望之下選擇了揮劍自刎。
齊軍乘勢發動總攻，徹底擊潰魏軍，俘虜了魏國太子申並帶回齊國。孫臏在這場馬陵之戰中再次展現其出色的智謀和戰術，不僅徹底擊敗了龐涓，也使得自己名聲大噪，成爲了戰國時期傑出的軍事家之一。
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