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諸葛亮雄心勃勃地策劃着他的第一次北伐戰爭。他精心佈局，對外宣稱將率領大軍從斜谷出發，目標直指郿縣。與此同時，他巧妙地調遣趙雲和鄧芝率領一萬精兵向北進發，製造出一種強烈的進攻假象。
然而，這只是一個煙幕彈。諸葛亮真正的意圖是率領主力軍出其不意地襲擊祁山，給敵人來個措手不及。
當討論誰將擔任此次北伐的先鋒時，衆多將領紛紛提議讓經驗豐富、戰功赫赫的魏延和吳懿等老將來擔當重任。然而，諸葛亮卻力排衆議，堅定地選擇了馬謖作爲前方統帥，統領各路大軍。
此時的武都郡宛如一片荒蕪之地，人煙稀少，魏軍對蜀軍的行動毫無察覺。而曹魏政權則迅速做出反應，將黃河以東至長安三輔一帶劃爲雍州，並任命郭淮爲雍州刺史，加強該地區的防禦力量。
郭淮此時正率領着天水太守馬遵和從事姜維等衆人，在洛門巡查，乍聞蜀軍兵臨祁山，郭淮便深知諸葛亮來勢洶洶，便覺不妙，他立刻率軍逃回上邽設防。
而天水太守馬遵，眼見郡內諸縣，皆有倒戈蜀軍之意，便心生猜忌，懷疑自己的部將姜維等人有叛國通敵之嫌，於是不念舊情，拋下姜維等人，如漏網之魚般，連夜追隨郭淮逃往上邽避難。
姜維得知馬遵逃跑後，心中滿是憤怒與失望。
他沒有多想，立即帶着一衆部下追趕馬遵，想叫馬遵迴天水郡的治所冀縣坐鎮。
姜維一路追到了上邽城下，馬遵對郭淮說：“姜維這些人不值得信任，他們是賣國賊。”
郭淮當機立斷地下達命令：緊閉城門！絕不能讓姜維這幫人踏入城中半步！姜維見狀，心知已無法入城，只能悻悻然地折返冀縣。
