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伯顏休整一月，重又進逼襄陽。他命劉整率元軍水師溯流而上，依樊城列陣，逼近襄陽水門，命阿術圍南，阿里海牙圍西，自率大軍圍北，將個襄陽孤城圍得水泄不通。
伯顏深知襄陽城池堅厚，兵精糧足，便有回回炮，也不易攻克。與衆將商議之後，欲不戰而屈人之兵，圍而不攻，派劉整招降呂德。
劉整本爲宋軍降將，與呂德乃是故舊。誰知他單騎到了城下，方纔喊話，城頭便亂箭射下，劉整肩上中箭，狼狽逃回。元軍將領無不大怒，劉整更是賭咒發誓，破城之後，定要屠盡襄陽。
伯顏見不能招降，發軍十萬，四面進逼襄陽。他親率大軍於北面架起回回炮，命梁蕭率欽察軍守衛炮臺，以防宋軍憑精騎攻取，然後自率兩萬兵馬，以巨型雲梯列陣於後，擬城頭宋軍中炮潰亂登城。
伯顏發出號令，紮馬魯丁啓動回回炮。襄陽城高大堅厚，遠勝樊城，紮馬魯丁連發三炮，都只擊中城牆，但力道雄渾，整個襄陽城都爲之撼動。紮馬魯丁見狀，將回回炮拆解，前移百步，以較小石塊打出，終於一炮打到城上，砸死兩名宋軍。宋人好生驚惶，齊齊喊叫。回回炮又發十炮，皆打上城樓，宋軍死傷甚衆，頓時潰亂。伯顏大喜，重賞紮馬魯丁，而後指揮步軍，以千頭牯牛拖拽二十架巨大雲梯，上載一千弩手，越過回回炮，逼近襄陽。
便在此時，襄陽城牆兩端，忽地升起兩個奇形怪狀的物事，高約十丈，寬二十來丈，時起時伏，形如一對比翼齊飛的蒼鷹，俯瞰城下。
紮馬魯丁正命人絞動回回炮，乍見城頭出現如此怪物，一怔之間，那對怪物已然齊齊轟響，只見兩枚百斤巨矢，一左一右，直奔回回炮而來。絞索力士見狀，無不驚呼潰逃。梁蕭急令欽察軍閃避，方纔發令，便聽巨響轟鳴，泥土飛濺。待得煙塵落定，兩門“回回炮”已被擊成粉碎。紮馬魯丁被碎石擊傷，頭破血流，昏倒在地。
伯顏終於明白過來，這對怪物乃是兩張前所未見的巨大牀弩，震驚之餘，發出收兵之號，卻已遲了。雲殊指揮宋軍填弩再發，這次用上了火矢，一次十發，一發十斤，嗖嗖嗖輪番發射。頃刻間，只見二十架雲梯相繼粉碎燃燒，弓弩手帶着渾身烈焰，慘叫跌落，非死即傷。近千頭牯牛遇火而驚，不聽約束，拖着雲梯殘骸，反衝元軍陣勢。元軍雖是精兵強將，也難以抵擋，陣腳大亂。雲殊趁機發令，那兩門巨弩八方轉動，將元朝大軍擊得死傷枕藉，人人只顧狂奔逃命。
梁蕭急率欽察軍前突，以強弓射殺衝陣牛羣，以圖穩住陣勢。雲殊看得真切，命人將牀弩升高，瞄準欽察軍。只聽數聲弩響，十餘名欽察軍人仰馬翻，血肉模糊。宋軍屢敗於這支無敵鐵騎，恨之入骨，見其喫虧，狂喜無比，齊聲叫道：“天罡——破陣！天罡——破陣！”聲若雷霆，響徹碧空。
喊叫聲中，雲殊又發數矢，專打欽察軍。欽察騎兵雖然馬快，但裹在敗軍之中，難以機動閃避，頓時傷亡慘重。梁蕭眼看大勢已去，急令收兵，誰料呼嘯聲起，一發巨矢來勢若電，直奔他面門。梁蕭身手奇快，於間不容髮之際，棄馬滾落，馬匹卻慘嘶一聲，被那石箭截成兩段，將梁蕭壓在身下，此時數頭瘋牛口吐白沫，狂衝而至，轉眼便要將梁蕭踩在蹄下。
