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章邯軍先是在東阿敗於項梁，後被項梁追着打，章邯別將司馬欣在濮陽東被項羽、劉季所大敗。
接連戰敗，司馬欣恐慌，此消息兩個人較爲震驚。
一個是章邯，章邯聞司馬欣戰敗，便上表秦二世請求增援，章邯不與項梁戰，回軍至濮陽收司馬欣殘部，入濮陽。
秦咸陽皇宮內，秦二世聞言慌亂，甚至有些惱怒，趙高好言相慰，乃發兵增援章邯。
秦軍重新整頓兵馬，且聞二世已派兵增援，軍勢復振，有裨將諫章邯趁勢反擊，但章邯認爲時機未到，他的軍中細作早已探知，項梁此刻整軍後亦從東阿出發，正在向他追來，此時援兵未到，若項梁與沛公、項羽合擊，秦軍危矣，需另謀計策。
秦此時亦意識到天下諸郡當屬楚地最爲折騰，故調遣三川郡守李由前往東郡增援，三川郡的版圖東邊狹長，與東郡、碭郡接壤，故李由在思考是直入東郡與章邯軍回合，還是先入碭郡，南北夾擊？李由便遣快馬與章邯取得聯繫。
章邯此刻站在濮陽城上向北望，見有河水（今黃河）浩浩蕩蕩，奔流不息，章邯眼睛一亮便有了守城之策。
章邯對司馬枿道，“將軍引三千精兵，決河水，環城以自衛。”
司馬枿喜道，“諾！任楚軍再強盛，亦能等到援軍。”
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