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項羽、劉季二人大破秦軍於濮陽東，如今見秦軍復振，又決水環城自衛，不與之戰。
劉季與項羽商榷道，“吾聞秦增兵將至，章邯又環水自衛，難破，不如轉攻定陶，再去宛朐以定魏地。”
項羽亦覺秦軍聲勢復振，當避其鋒芒，且章邯親自率軍，先前的戰績依舊可以令被打的低迷不振的秦軍重新復甦。
他項羽做的是打一次大勝仗，徹底打垮章邯的信心，打垮章邯的軍心，項羽接到項梁之信，此刻已從東阿出發向定陶而來。
定陶，這個地方秦嘉曾攻過，未克，諸多義軍皆欲拔之而不得，其戰略地位確實一個西進的釘子。
項羽帳下第一猛將司馬龍且道，“快馬來報，三川郡守李由，丞相李斯之子引兵增援，欲入東郡，若其與章邯前後夾擊，楚軍危矣，”
項羽則道，“避其鋒芒，出兵定陶，疾打令章邯自出援助，若不出，定魏地以絕李由軍直入東郡之念。”
於是項羽、劉季乃引兵南下至定陶。
定陶在東郡之南隅，靠近東南角落，連接東郡與碭郡是個非常重要的地理位置，故而這裏不僅有縣令駐守，還有一位東郡郡尉，守軍衆多，糧草充足，項羽、劉季皆知此城拔之不易。
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