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日軍駐山西第一軍司令莜冢義男得知山崎大隊被殲，身後兩員大將都敗在李雲龍手下，這讓他不得不對李雲龍刮目相看，也開始重新審視對手。
在趙剛政委的幫助下，李雲龍開始努力學習文化知識，不斷提升自己的素養。同時，他還帶領戰士們進行一對一的實戰訓練，提高部隊的戰鬥力。爲了激勵戰士們，李雲龍燉了一大鍋肉作爲獎勵，在全團找出武功過硬的戰士組成加強排。
日寇軍也受到宮野參謀長的命令，對特種部隊的訓練越發重視。二戰區國民黨團長楚雲飛奉命作爲友軍，來到獨立團學習交流。楚雲飛對李雲龍的軍事才能讚賞有加，贈槍給他，以示友好。兩人面結同心，共同探討抗日戰略。
李雲龍通過調查得知白家村的官兵和鬼子有勾結，遂決定以徵面爲名釣大魚上鉤。狡猾的山本卻恐其中有詐，不敢輕舉妄動。在談論軍事的過程中，李雲龍、趙剛二人和楚雲飛消除了隔閡，彼此之間的信任進一步加深。
此時，張大彪來報說白家村麪粉已經籌到。總部發現日軍9旅向前行進，加緊派人調查到底是什麼刺激了他們。次日，正打算出發的李雲龍收到總部來電。趙參謀早已在第一時間把李雲龍的決策報告了上級，上級掌握到敵軍情況有變。立即下令取消了計劃，並派獨立團保證總部安全，李雲龍又私自率一營留守。
留守後的突然襲擊打破了日軍的計劃，在進攻總部的途中日軍觀摩團部隊全軍覆沒。而保衛總部的趙剛二營卻受到了日軍特種部隊的強勁圍困。副總指揮不得不撤離本部，最終趙參謀勝利完成了任務。
1942年，日本侵華總司令岡村寧次對晉中進行了殘酷的大掃蕩。駐晉第一軍司令官（筱冢義男）奉命制定了針對性極強的A號作戰計劃，八路軍部隊損失慘重。
之後，八路軍制定了與民兵相結合的戰略，開展了麻雀戰、地雷戰、地道戰等戰術與之周旋。李雲龍的部隊也在戰鬥中損失巨大，騎兵連在最後的對決中，在沒有子彈的情形下，用刺刀戰鬥到了最後一刻，展現出了中國軍人的錚錚鐵骨和不屈的民族精神。
