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獨立團也只剩下了不到一個連的人手，在辛莊和鬼子進行了最後的防禦戰。敵人的嗅覺越發靈敏，直逼總部。八路軍副參謀長左權在指揮機關與部隊突圍時壯烈犧牲，這一噩耗讓李雲龍悲憤交加，他發誓要讓鬼子血債血償。
李雲龍的部隊和鬼子玩起了“挑簾戰”，爲了防止敵人的炮轟，不得不先把鬼子放進村裏再在晚間兵分兩路進行突圍。突圍過程中，李雲龍生病，打起了擺子。
路上，李雲龍一行碰到了日軍掃蕩村莊。爲了掩護老百姓，李雲龍下令開槍以吸引敵人兵力。百姓順利撤退後，重病在身的李團長執意要留下掩護，大家情急之下，魏大勇打昏李背其轉移。
日軍發現後欲活捉兩人，魏大勇把李雲龍拖至村中一空房中隱藏妥當。趙剛帶領部隊俘虜了一批駐守僞軍，喬裝成僞軍的趙剛部隊順利與趙家峪村民兵會合。在婦衛會主任楊秀芹同志的幫助下，按預定路線回返尋找李雲龍。緊急關頭，趙政委及時趕到，打散日軍包圍圈。
獨立團在趙家峪傷亡過半，李雲龍病倒，趙剛主持工作。爲救李雲龍的命，和尚魏大勇甚至動粗讓郎中治病。李雲龍的內心因爲戰事憂心忡忡，獨立團爲掩護百姓第一次出現了這種狀況，日軍也在此時商討方案准備第二次反擊。他們的目標鎖定在獨立團，並命專人研究李雲龍這個讓他們頭疼的人物。
李雲龍改變戰略決定搞游擊戰，他們的行動也得到了婦救會長秀芹的幫助。而李雲龍也在一次打賭中輸給了秀芹一支槍，這支槍日後還真救了秀芹一條命。秀芹繳獲日本王八盒子和德國淨面匣子（毛瑟軍用手槍）各一支交給李雲龍，日軍抓到朱子明，在凌遲逼供手段的恐嚇下，他招供出自己的身份。
錢伯鈞與鄭謙一兩人的見面，頗有些意味。平田一郎特使的身份讓鄭謙一使出渾身解數拉攏錢等人加入日軍的戰營。日軍採取步步蠶食的作戰方式進軍，而錢伯鈞的隊伍卻出現了異常。楚雲飛火氣沖天，決定去探一探錢伯鈞是否反水。而錢的反水跡象也傳到了李雲龍的耳裏，錢伯鈞最終還是道出心意決定拉出隊伍反水，楚雲飛不理解他的心意，而錢卻有自己的一套道理。
全部錢的隊伍以槍要挾楚，就在此時李雲龍收到警報，錢已動手。李雲龍意識到楚有危險，他迅速部署準備戰鬥。戰鬥自然全勝，楚決定自己收拾錢伯鈞清理門戶收回面子。
