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由於在交涉期間，日本人爲了向中國方面施加壓力，頻繁的在奉天及山東地區調動軍隊，日本軍艦也在天津及山東海面出沒，對於日本人的步步緊逼，段祺瑞也暗中進行了相應的軍事部署，他一面全力加強京津唐地區及直隸山東等地的兵力，一面密令各省將軍派兵前來參與佈防。對於中央陸軍部的命令，不少省份的將軍陽奉陰違，但也有不少愛國將領這一次摒棄了派系之見，親自率領精銳部隊前來。
爲了應付日本人可能發動的進攻，段祺瑞首先着手加強京畿地區的兵力，京畿地區原來駐紮有北洋陸軍第七師6200餘人，第十師11000餘人，另有禁衛軍6000人和拱衛軍14000人，共計37200人。其中第七師駐紮在南苑，第十師駐紮在北苑，禁衛軍駐紮在西苑，拱衛軍駐紮在西苑及三海等處。在北京外圍，北洋陸軍第八師9200人駐於清苑縣，另有巡防營15000餘人分駐天津、冀南、薊榆、多防、赤峯、宣化、正定、朝陽及古北口等處。
爲了厚集兵力，段祺瑞又增加了兩個新編的步兵旅和一個重炮旅，段祺瑞還將原先駐紮于山西的第十二、十三、十四混成旅共計15000餘人及蔡鍔的雲南陸軍兩個師近20000人也用於加強北京外圍的防務。經過段祺瑞和徐樹錚等人的努力，在京師及附近地區好容易湊足了近10萬人的兵力，而且差不多都是能戰之軍。
和北京的防務相比，奉天和山東的情況則要糟糕得多。
爲了加強對東三省的控制，袁世凱任命張錫鑾爲奉天都督，並於1914年加張錫鑾鎮安上將軍封號，總理東三省軍務，奉天省的駐軍主要是由張作霖統領的第二十七師和馮德麟統領的第二十八師，第二十七師兵力爲8600餘人，分駐於奉天城及鐵嶺等處，第二十八師兵力爲7500餘人，分駐於北鎮錦州等處，再就是右路巡防3300人，駐於鳳凰城，後路巡防5500人及騎兵第二旅1400人，駐於洮遼等處。總兵力計不足3萬人，而駐紮於奉天的日本陸軍，總兵力已接近6萬人。
而令人感到憂心的是，作爲東三省的最高軍事長官，張錫鑾卻只是個空頭司令，奉天省的軍權主要掌握在張作霖手中，張錫鑾雖然曾經是張作霖的老上司，但現在對張作霖已經失去了駕馭能力，作爲東北地區的土霸王，手握重兵的張作霖一直不是那麼馴服，而且有消息稱日本人一直在試圖拉攏收買張作霖。而以奉天目前的這點兒兵力，想要抵抗日軍的大舉進攻無疑是根本不行的。
爲了加強奉天方向的兵力，段祺瑞調第二十師12000人入奉，分駐於新民和遼陽，以爲支應。又陸續調集部隊前往熱河、察哈爾及綏遠駐防，在段祺瑞的努力下，熱河駐軍增加到了近4萬人，察哈爾和綏遠駐軍增加到了2萬餘人。
對比奉天方向，山東方向的局勢無疑更爲緊張。
在山東的中國軍隊，兵力也相當單薄，除了駐紮於濰縣的北洋第五師10000餘人外，再就是第四十七旅近4000人，除此之外，還有前、後、左、右、新巡防營共計20000餘人，分駐於德縣一帶。而這些部隊要面對的，是近6萬人的日軍和一支強大的海軍艦隊。
