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荀卿，趙人。年五十始來遊學於齊。鄒衍之術迂大而閎辯；奭也文具難施；淳于髡久與處，時有得善言。故齊人頌曰：“談天衍，雕龍奭，炙轂過髡。”田駢之屬皆已死齊襄王時，而荀卿最爲老師。齊尚修列大夫之缺，而荀卿三爲祭酒焉。齊人或讒荀卿，荀卿乃適楚，而春申君以爲蘭陵令。春申君死而荀卿廢，因家蘭陵。李斯嘗爲弟子，已而相秦。荀卿嫉濁世之政，亡國亂君相屬，不遂大道而營於巫祝，信禨祥，鄙儒小拘，如莊周等又猾稽亂俗，於是推儒、墨、道德之行事興壞，序列着數萬言而卒。因葬蘭陵。
而趙亦有公孫龍爲堅白同異之辯，劇子之言；魏有李悝，盡地力之教；楚有屍子、長盧；阿之籲子焉。自如孟子至於籲子，世多有其書，故不論其傳雲。蓋墨翟，宋之大夫，善守禦，爲節用。或曰並孔子時，或曰在其後。
太史公說：我讀《孟子》一書，讀到梁惠王問“怎樣纔對我的國家有利”時，總是放下書本而感嘆。孔子很少談論功利，就是爲了時常防範產生功利思想的根源。所以說“依據功利來行事，會招來很多怨恨”。從天子到普通百姓，喜好功利的弊病又有什麼差別呢！
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孟軻是鄒國人，師從子思的弟子。學業有成後，他去遊說侍奉齊宣王，宣王沒有任用他。到了魏國，梁惠王對他的主張也不認同，認爲他的言論迂腐、空泛且不切實際。在那個時候，秦國任用商鞅，實現了富國強兵；楚國、魏國任用吳起，戰勝了敵人，使自己變強；齊威王、宣王任用孫臏、田忌這類人，結果諸侯都到東邊來朝拜齊國。天下正致力於合縱連橫之事，把擅長攻伐當作賢能，而孟軻卻稱述唐堯、虞舜以及夏、商、週三代的德政，所以他所到之處都與當時的執政者不合。於是他回去和萬章等人編次《詩經》《尚書》，闡述孔子的思想，着成《孟子》七篇。在他之後有鄒子這類人。
齊國有三個鄒子。前面的鄒忌，憑藉彈琴的技藝得以求見齊威王，並趁機談論國家政事，被封爲成侯，還接受了相印，他比孟子出現得早。
其次是鄒衍，在孟子之後。鄒衍看到各國君主越發荒淫奢侈，不崇尚德政，不能像《詩經·大雅》裏所倡導的那樣先端正自身，再推及百姓。於是他深入觀察陰陽變化，創作怪異迂闊的變化之說，寫成《終始》《大聖》等十餘萬字的篇章。他的話語宏大荒誕，不合常理，一定是先從細小的事物驗證起，然後推而廣之，直至無邊無際。先是從當今往上敘述到黃帝時代，這些是學者們共同探討的，大體上是論述每個時代的興衰，因而記載了其中的吉凶預兆及相關制度，再推到更久遠之前，直至天地還未產生，那幽遠昏暗得無法探究源頭的時期。先列舉中國的名山大川、深谷裏的禽獸、水土所產之物、各類珍貴的東西，進而推及海外人們看不到的事物。聲稱開天闢地以來，五行的德性相互更替，治理國家各有適宜的方式，而且祥瑞的應驗就像這樣。他認爲儒家所說的中國，在整個天下里只佔八十一分之一罷了。中國名叫赤縣神州。赤縣神州內自身有九州，就是大禹所劃分的九州，這不能算作天下的州數。中國之外像赤縣神州這樣的地方還有九個，這纔是所謂的九州。在這九州之外有小海環繞，人民和禽獸都無法相互往來溝通，像一個區域裏的，就稱作一州。像這樣的共有九個，外面還有大海環繞，那是天地的邊際了。他的學說都是這類內容。然而歸結起來，必定是落腳到仁義節儉以及君臣、上下、六親之間的相處規範上，只是起初說得很氾濫罷了。王公大臣們剛看到他的學說時，很受震動，想着去遵循，但後來卻沒辦法施行。因此鄒衍在齊國很受重視。他到魏國時，梁惠王到郊外迎接，行賓主之禮。到趙國時，平原君側身引路，親自擦拭坐席。到燕國時，燕昭王拿着掃帚在前清掃道路，請求把他列入弟子的座位來向他學習，還修築碣石宮，親自前往拜他爲師。鄒衍着有《主運》篇。他遊歷各國諸侯時受到的尊崇禮遇如此之高，這怎能和孔子在陳、蔡受困，面有飢色，以及孟軻在齊、梁處境困窘相同呢！所以周武王憑藉仁義討伐商紂而稱王天下，伯夷卻寧肯餓死也不喫周朝的糧食；衛靈公詢問排兵佈陣之事，孔子不回答；梁惠王謀劃攻打趙國時，孟軻卻勸說他像周太王離開邠地那樣避讓。這難道是有意迎合世俗、苟且求合嗎？就好比方形的榫頭要插入圓形的榫眼，怎麼能插進去呢？有人說，伊尹揹着鼎去勉勵商湯成就王業，百里奚在車下餵牛而秦穆公任用他成就霸業，都是先迎合君主，然後再引導他們走向正道。鄒衍的言論雖然不合常規，或許也有伊尹、百里奚那樣的用意吧。
從鄒衍到齊國的稷下先生們，像淳于髡、慎到、環淵、接子、田駢、鄒奭這些人，各自着書立說談論治亂的事情，用來求取當世君主的任用，這樣的情況多得說不完。
