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美川王死了以後，他的兒子故國原王繼承了高句麗歷代國王那種打不死的小強精神，不斷地繼續騷擾着遼東，指望鮮卑人也能和漢人一樣，最後能不厭其煩，舉族離去。
慕容鮮卑在成功地打趴了同爲鮮卑部落的段氏和宇文氏之後，也面臨了一個發展方向的問題，是向南進入中原加入爭霸的行列，還是向東滅掉高句麗割據一方，這成爲擺在當時慕容鮮卑的首領慕容俊面前的難題。
最後心高氣傲的鮮卑人還是選擇了南下，但在這之前，他們爲了確保後方的安寧，對高句麗發動了一場決定性的攻勢。
慕容鮮卑兵分兩路，一路在鴨綠江一帶與高句麗的主力相持，另一路則由此時只有十四歲的名將慕容垂率領，兵行小路，奇襲高句麗的都城平壤（丸都被攻破後就遷到這裏了），把美川王（此時已死）的屍體和高句麗的太后周氏都俘虜了，一路大搖大擺地回到了遼東。
高句麗遭到了堪比上次差點滅國的那種打擊，更是受了連前國王屍體和太后都無法保護的奇恥大辱，屋漏偏逢連夜雨，百濟聽說高句麗被前燕一陣暴打後，本着趁你病要你命的痛打落水狗精神，傾全國之兵北上，包圍了平壤城。
這次高句麗已經無力對抗百濟大軍，只能退保都城，故國原王也在出城戰鬥時中箭身亡，但部下受到國王戰死的激勵，奮起一戰，最終打退了百濟的大軍。可是此戰後，朝鮮半島上百濟成了第一強國，高句麗也只能名義上臣服於百濟。
此後的高句麗便忍氣吞聲，一連兩代高句麗王都只能暗中積蓄力量，在蜇伏了數十年後，終於迎來了一代英明君主好太王（又名廣開土大王，聽這名字就知道這傢伙是個縮水版的漢武大帝），此人也稱得上是一代雄主，上臺之後就積極整軍備戰，準備一雪前恥。
好太王先是跟慕容鮮卑的後燕帝國交好、稱臣，穩定了西方後全力對南邊的百濟開戰，經過十幾年的戰爭，終於打敗了百濟，重新奪回了朝鮮半島的霸主權，然後又把目光轉向了遼東。
當年慕容垂建立的後燕帝國傳到慕容寶之手，多次與好太王交戰，勝少敗多，但總體上雙方也只是在遼水一帶拉鋸，最後好太王佔據了遼水以東的遼東，而後燕則穩穩地控制着遼西。
