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兩軍在此展開了激烈的水戰。
咸豐四年十二月十二日陽曆爲1855年1月29日，兩軍在湖口梅家州水戰。湘軍用一百二十餘隻快速小船猛攻太平軍。形勢對太平軍略微不利，太平軍兵船經不住湘軍猛攻，掉轉船頭。
“賊要逃跑啦！”
“不要讓賊逃掉！追！”
湘軍乘勢追擊太平軍的船隊。這就中了太平軍的誘敵之計。湘軍的小船被誘進了鄱陽湖，太平軍早就等着了，在湖與江之間拉起柵欄，開出裝有大炮的筏子。湘軍小船的後路被切斷，與長江上的大船無法呼應。
大船本身不能作戰，要依靠小船的戰鬥力，小船則要依靠大船補充軍糧和彈藥，因此，只有大小船隻互相配合，水軍才能發揮作用。此時，曾國藩在大船上。太平軍的小船隊進行了夜襲，石達開親自帶頭衝入敵陣。江上的湘軍船隊沒有小船支持，不堪一擊。燃燒的船、捕獲的船、逃跑的船，比比皆是。長江上火光熊熊，一片通明。曾國藩慌忙改乘小艇，逃進岸上的湘軍陣地。而岸上的湘軍也做好了逃跑的準備。最後，所有的湘軍都向西逃跑了。
“就算死，我也要殺入敵陣，以示我湘軍精神！”曾國藩要單槍匹馬殺入敵陣，被羅澤南死活拉住。
湘軍被分割開，向後退卻。太平軍從容地在後面追擊。
咸豐五年二月十七日（陽曆1955年4月3日），太平軍第三次佔領武昌。
湖北巡撫陶恩培在這次戰鬥中戰死。是暫時返回湖南，伺機重整旗鼓，還是在太平軍附近構築陣地，咬住不放？深思熟慮後，曾國藩選擇了後者。南昌作爲湘軍進攻九江、湖口，進逼南京的基地，他在這裏待了一年多。期間，他每天苦悶懊惱，唯有太平天國北伐軍遭挫折的消息使他稍感寬慰。
