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屈突通抵達潼關時，原駐守在此的隋將劉綱早已被義軍斬殺，潼關已經陷落。屈突通在此遭遇了劉文靜的頑強阻擊。雙方相持月餘，屈突通始終不能越過潼關半步。最後屈突通命部將桑顯和夜襲義軍營寨，劉文靜倉猝應戰。雙方混戰至次日凌晨，隋軍連續攻破了義軍的兩座營寨，只剩下劉文靜的一座大營還在堅守。桑顯和隨即率部對劉文靜的大營發起更爲猛烈的進攻，好幾次都險些將其攻破。混戰中劉文靜身中流矢，將士們頓時士氣大挫，最後這座堡壘也已岌岌可危。
可就在這生死攸關的時刻，隋軍的攻勢卻忽然停了。
因爲桑顯和發現士兵經過一整夜的鏖戰之後都已精疲力竭，所以傳令部隊暫停進攻，先喫早飯，準備等士兵們恢復體力後再對劉文靜發起最後的攻擊。
很顯然，桑顯和認爲自己已經勝券在握，不差這一頓飯的工夫。
可他錯了。
他低估了義軍的反擊能力，對形勢的判斷也過於樂觀了。就在隋軍生火做飯的短暫間隙裏，負傷的劉文靜已經調整了兵力部署，分兵潛入已被攻破的兩個營寨，殺死隋軍哨兵，重新奪回了陣地。
劉文靜是想據險而守，儘量拖延時間以待援兵。
此時的他絕對不敢奢望自己能反敗爲勝。
可接下來發生的事情卻再次出乎他的意料，隋軍還沒喫完飯，一支義軍卻鬼使神差地出現在了隋軍陣地的後方。他們並不是援兵，而是一支只有幾百人的四處巡弋的遊騎兵。可誰也沒料到他們竟然會在這關鍵時刻“遊”到了桑顯和的背後，並且對毫無防備的隋軍發起突然襲擊。面對這支從天而降的敵人“援兵”，隋軍士兵頓時驚慌失措、陣腳大亂。與此同時，劉文靜抓住戰機，下令士兵從三個營寨同時出擊。隋軍大敗，或死或降，基本上全軍覆沒，桑顯和險險逃過一劫，隻身逃回大軍駐地。
