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此時，定都樂壽（今河北獻縣）的夏王竇建德也親自率軍南下，直逼聊城，準備與唐軍拼搶勝利果實。他的目標並不是宇文化及這個人，而是宇文化及從江都帶出來的傳國玉璽。雖然這個玉璽現在已經沒有了任何實際價值，但它畢竟是一種象徵——皇權的象徵。
困守聊城的宇文化及很快就發現，自己已經陷入了南北兩大強敵的夾攻之中。他大爲驚恐，急忙拿出重金，請求附近的變民首領王薄出兵援救。王薄看在錢的面子上，決定當一回僱傭軍，率部進駐聊城協防。
可是援兵的到來並不能挽回宇文化及的敗局，因爲城中的糧食很快就喫光了。宇文化及頓時絕望了，只好向李神通請求投降。
出人意料的是，李神通居然一口回絕。副手崔民幹勸他接受，李神通說：“賊人既然糧食已盡，我們可以輕易將其摧毀，以耀我唐軍兵威，同時擄獲財寶，犒賞將士。要是接受投降，我們拿什麼勞軍？”
崔民幹焦急地說：“竇建德馬上就到，如果我們不能及時攻克，就會內外受敵，我軍必敗。眼下不戰便可拿下聊城，此項軍功得來甚易，爲何要貪圖財寶而拒絕呢？”
李神通勃然大怒，隨即將崔民幹囚禁。
數日後，宇文士及從濟北（今山東茌平縣西南）運來糧食，聊城人心稍安，士氣總算有所恢復，宇文化及遂繼續抵抗。李神通親自到城下督戰，命各軍全力攻城。貝州（今河北清河縣）刺史趙君德第一個攻上城牆。因爲他不是李神通的嫡系，李神通擔心被他搶了首功，於是下令鳴鑼收兵。趙君德大怒，但是軍令難違，只好罵罵咧咧地從城頭上撤了下來。
還沒等李神通重新組織進攻，竇建德的大軍已經殺到。李神通自知不敵，只好率部撤出戰場。宇文化及出城迎戰，可他顯然不是竇建德的對手。在數戰皆敗之後，不得不縮回城中繼續頑抗。竇建德隨即對聊城發起猛烈進攻。
最後的時刻，王薄並沒有拿人錢財替人消災，而是忙不迭地打開了城門。竇建德大軍入城後，立刻逮捕了宇文化及和宇文智及以及他們的一干親信；隨後又以人臣之禮覲見了蕭皇后，並換上喪服，鄭重其事地祭悼了一回楊廣。等這些場面上的事情都做完之後，竇建德才從容收取了隋朝的傳國玉璽，還有各種印信和天子儀仗。
