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劉良佐降清並非偶然，除了他本是投機之人，趨利避害之外，他的弟弟劉良臣也起來很大作用。
崇禎四年（1631年），大淩河之役時，劉良臣是祖大壽麾下的遊擊將軍，戰敗後，就投降了清廷。
清軍南下，兵圍揚州，劉良佐覺得大明大勢已去，適逢清庭派遣其弟劉良臣前來說降，許以抬旗封爵之利。
劉良佐本就欲另尋出路，逃離大明這艘破船，雙方頓時一拍即合，他出了池州不過幾日，就寫下降表，投了多鐸。
劉良佐一鎮除了從池州帶出四萬兵馬外，其江北駐地壽州一帶還有兵近六萬，合計十萬人馬，全部歸了清庭。
王威兵至鎮江，劉良佐也帶着四萬人馬趕至揚州，聽候新主子多鐸的調遣。
揚州久攻不下，多鐸擔心南岸明軍過江支援，正焦急之際，劉良佐就領兵到來，讓他平添四萬戰兵，使得多鐸心中大喜。
劉良佐的四萬人馬被佈置於江北沿岸，而鎮江城中的大明援軍，卻僅僅只有王威帶來的四千忠義營步軍，守爲南岸還嫌不足，哪裏還有能渡江支援。
