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八月，適逢襄樊兩地洪水氾濫，曹操派來增援襄樊的于禁七軍被淹，關羽趁機將駐守樊城的魏將曹仁圍困在城內。
在此緊要關頭，曹操與孫權聯合，孫權先是佯裝派陸遜前來參戰，使得關羽掉以輕心，抽調荊州守軍，結果中途陸遜急轉至陵夷以防劉備增援，東吳大將呂蒙則趁機直取荊州，策反了蜀將傅士仁和糜芳，並切斷漢水，以防關羽由水路逃走。襄樊這邊，曹操派出張遼、徐晃增援曹仁，徐晃到前線時設計動搖蜀軍軍心，大破關羽，曹仁又趁洪水退去的時機出兵切斷關羽糧草供應線，戰場上的形勢出現大逆轉。
十月，關羽撤兵西回，率殘部駐守麥城。當時軍中人心惶惑，孤立無援，關羽只得堅守麥城。孫權派人誘降關羽，關羽假意稱降，在麥城城牆上僞造守軍森嚴的假象，自己帶領十幾個兵士跟隨，逃出麥城。
當關羽逃至臨沮時，不幸被吳將抓獲，並被立即處死。
歷史上著名的大將關羽，就這樣在一場敗仗中結束了自己的一生。後人大多爲這位蓋世英雄感到唏噓惋惜，然而仔細思考這場戰役的背後，一些不那麼英雄，不那麼光彩的真相卻漸漸浮現了出來。
在建安二十四年七月到十月期間，關羽先是水淹七軍，大破魏軍，然後又大意失荊州，敗走麥城，最後棄城逃跑，半路被殺。長達三個月的時間，卻沒有看到劉備有任何增援的行動，被派去阻攔劉備的陸遜也沒有遇到劉備援軍從蜀地前來增援。
那麼，是什麼原因致使劉備在三個月的時間裏都沒有派兵增援他的二弟關羽呢？這個問題只要稍微向前追溯一下，就可以找到一些蛛絲馬跡。
劉關張三人，自桃園結義之後便同甘苦、共進退，於亂世之中奔走四方，創建功業。然而在劉備借用東吳荊州之前，他們並沒有一處足以立足發展的根據地，直到劉備取下漢中，這纔有了長足發展的資本。而這時，劉備的首要任務是整頓內部，建立一個比較穩定的政治集團。不過，馬超、趙雲、黃忠、諸葛亮這些人都好說，本來一開始就是幕僚，現在直接轉換爲臣屬就可以了，而與劉備拜過兄弟的關張二人則不是那麼好處理。
張飛還比較好辦，雖然是劉備三弟，但是還是很尊敬劉備的，名爲兄弟，實爲臣屬，相比之下，關羽就不那麼好定位了。當時關羽鎮守的荊州，雖然並不是什麼富庶之地，局勢也比較複雜，但這是劉備在取得漢中之前的大本營，劉備將如此重要的地方交給關羽駐守，足見關羽在劉備集團內部的地位超羣。只是，這種地位，在劉備沒有稱王之前還是可以存在的，劉備稱王之後，其他人都成爲臣子，關羽的地位就有些危險了。
這一點，從劉備給關羽的封號就可以看出端倪。
