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最高統帥部和陸軍總參謀部均對即將爆發的大戰憂心忡忡——經過兩個月蟄伏又經過冬將軍武力加成的紅軍能爆發出多少戰鬥力令人十分擔心。但霍夫曼卻明確告訴曼施坦因，沒有任何後備兵力給他，讓他必須立足於用現有力量打贏，當然，裝備和物資什麼的他是毫不吝嗇的。在這一點上以蔡茨勒上將爲代表的總參謀部也無法指責霍夫曼的不是，在面臨火炬計劃威脅與北非戰事緊張的時刻，元首手裏捏着的3個裝甲師、8個步兵師作爲最高統帥部預備隊確實不能隨意拿出來揮霍，他們必須用到最需要的地方上去。而後備軍中編列的那30多個師尚未形成戰鬥力，霍夫曼也不願意匆匆忙忙將他們拉去戰鬥，把他們當作野戰部隊補充兵力比單獨新建師一級部隊更有意義，霍夫曼的這種策略與希特勒幾乎病態執着於成立新部隊的做法不亞於天壤之別。德國國防軍因爲霍夫曼的穿越，第一次立足於想辦法將原有作戰部隊中的缺額補上（武裝黨衛軍除外，他們新擴建了4個師級部隊）而不是削尖腦袋、挖空心思地組建新部隊，因此東線一線作戰師的數量幾乎不變（依然維持在180個左右），但實質性野戰兵力卻大爲增加。
在整個戰略態勢上，雙方的部署意圖都是十分明確甚至是針鋒相對的——南方集團軍羣依託兩個較大的突出部，從北往南分成了3個相對區隔較爲明顯的集羣：北路是原魏克斯集羣的主要力量，在9月份人事和後續兵力調整中由於魏克斯元帥轉任中央集團軍羣司令官，北路集羣由霍特大將指揮，主要轄有第4裝甲集團軍和意大利第8、羅馬尼亞第1兩個集團軍，總兵力大約40萬，坦克750輛，構成了南方集團軍羣的左翼，與其對上的是紅軍布良斯克、沃羅涅日兩個方面軍，總兵力超過50萬，坦克數量近500輛；中段是斯大林格勒與羅斯托夫方向，主要是南方集團軍羣的本部，由曼施坦因元帥直接指揮，主要轄有第6、第2兩個集團軍和部分集團軍羣直屬力量，總兵力約32個師，55萬人，550輛坦克，與其對上的是紅軍頓河、斯大林格勒、西南三個方面軍，總兵力約130萬，坦克1300輛；右翼是克萊斯特大將指揮的原“A”集團軍羣主力，核心是第1裝甲集團軍、第17集團軍，總兵力約50萬，600輛坦克，與其對上的紅軍高加索方面軍擁有總兵力80萬，坦克數量700輛。
對這樣的可支配力量曼施坦因自己很滿意，覺得手上本錢不算小了，如果在戰爭爆發前有人告訴他將來能指揮這麼多部隊，他非把人家當瘋子趕出去不可。當然他還很眼饞霍夫曼手裏捏着的包括維京、大德意志等幾個重點裝甲師，但一聽這是爲北非戰役第二階段準備的部隊後就不吭聲了。另外，霍夫曼雖然沒將虎式坦克送給東線，但第一批12輛突擊虎——用保時捷博士那落敗了的底盤改裝而成的突擊炮讓元帥十分滿意，380mm粗的管子，一枚炮彈就是324公斤，威力比重型航空炸彈還厲害，一片下去寸瓦不留，讓他覺得打巷戰有了十足把握。
陸軍武器局大概將南翼當成是新武器實戰實驗基地了，除突擊虎以外還送來了2000支G43試驗型步槍，800支STG43試驗型突擊步槍，5000發鐵拳1號、1000發鐵拳3號，曼施坦因一開始還興致勃勃地觀看新武器演示，半天后忽然回過味了：元首這是對我有多不放心，真怕我守不住羅斯托夫？怎麼盡送打巷戰的裝備來呢？
“您說對了，在元首的設想中或許我們該好好檢驗一下巷戰的能力，除我們新組建的暴風突擊隊外，您還可以指望那些……額……”前來調研戰場情況的陸軍總參謀長蔡茨勒上將擠了擠眼睛說道，“我指的是誰您懂的……”
“你是說那些俘虜？”曼施坦因明白對方說的是最近利用蘇軍戰俘組建的，包括哥薩克、烏克蘭民族主義部隊和俄羅斯解放軍等，這些部隊可沒列入他的作戰預想，原以爲最多隻能充當後方維持治安的部隊，但看元首的意思是希望他們接受實戰考驗，他點點頭表示接受這一建議。
“元首臨行前交代了，您想怎麼打他都不干涉，但有一條死命令，決不允許放棄羅斯托夫，畢竟您也不想看到克萊斯特裝甲羣被關在高加索那角落裏被蘇聯人羣毆吧？”
這句話倒是千真萬確，羅斯托夫是萬萬不能放棄的，否則克萊斯特的50萬大軍就會被紅軍高加索方面軍和斯大林格勒方面軍關在籠子裏，在刻赤海峽的阻隔下，50萬人馬匆忙間是撤不走的，除了全軍覆滅找不到別的出路。而一旦克萊斯特集羣完蛋，塔曼半島和刻赤半島也就全完了，克里木半島和烏克蘭心臟地帶將直接受到紅軍威脅，別的不說，去日本的飛機就飛不成了……
“羅斯托夫當然不會丟，我的集團軍和集團軍羣司令部都安置在這裏呢，除非我戰死於此，否則絕不可能丟失。”曼施坦因信誓旦旦地表示，“爲迎接即將到來的大戰，我們已構築了完整而充分的防線，城裏居民也遷走了，這兒現在就是一個巨大的堡壘——一個用幾十萬部隊武裝起來的、能抵禦紅軍強力突擊的堅固堡壘。”
