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對沃羅涅日的進攻其實在1942年夏天，也就是6-7月間是東線南翼作戰的重點，當時以魏克斯集羣爲主力發起了沃羅涅日-伏羅希洛夫格勒戰役，也取得了一定的戰果，佔領了沃羅涅日，但由於後來主力南移，兵力大多轉向高加索與斯大林格勒方向，沃羅涅日附近的戰線也沉寂了下來。
到了10月份，沉寂的戰線重新又開始活躍起來，在天王星戰役開始前，曼施坦因已讓霍特集羣在尋求紅軍防線弱點而進行機動作戰了，沃羅涅日方向就是一個顯著的薄弱環節，霍特找準沃羅涅日和布良斯克方面軍結合部這個軟肋進行猛攻，瞬間就打開了通道。除了他把握機會的能力外，這種順利也與該方面軍本身實力不算太強密切相關。沃羅涅日方面軍是在7月7日由布良斯克方面軍左翼部分部隊組建而成的，目的是爲改進防守沃羅涅日地域部隊的作戰指揮（因爲沃羅涅日的位置比較重要，向北可以包抄莫斯科方向的側翼，向南可以包抄斯大林格勒的側翼，向縱深突擊可以威脅薩拉托夫這個交通樞紐），只編有3個集團軍（即第6、40、60集團軍）和4個坦克軍（第4、17、18和24軍），其中第6集團軍由第6後備集團軍改組而來，第60集團軍由第3後備集團軍改組而來，本就是二線隊伍的替補，人員、裝備、訓練都很差勁，到處可見40多歲的鬍子兵，戰鬥力算是在紅軍倒着排的。倒是配置的4個坦克軍不容小覷，擁有近600輛坦克，有不俗戰力。
“意大利人要求打頭陣？”就在商議如何向沃羅涅日方面軍側翼展開進攻的方案時，霍特大將忽然接到意大利第8集團軍總指揮喬瓦尼·梅塞上將發來的請戰電報，他對電報的內容十分驚訝和猶豫，因爲對方說希望在側翼進攻時由意大利和羅馬尼亞部隊擔任進攻主力，措辭當然是很動聽的：第一，德國軍隊一路連續作戰、衝鋒在前他們心裏過意不去，希望能有所分擔；第二，經過夏天的整頓提高，他們的作戰能力和技巧有了很大提升，裝備也得到提升，希望能鍛鍊一下隊伍；第三，從部署上看，意大利第8集團軍和羅馬尼亞第3集團軍更靠近側翼紅軍，掉頭進攻的話他們更能發揮突擊優勢；第四是最後也是最扯淡的一條——意大利迫切地希望爲“消滅人喫人的布爾什維克制度、解放俄羅斯人民”而貢獻自己的全部力量。
“羅馬尼亞人是什麼態度？”喬爾格·漢斯·萊因哈特上將問道。在“拆軍補師”行動中，原來擔任第41裝甲軍軍長的萊因哈特上將也失去了自己的位置，不過作爲一名優秀的坦克戰指揮官，陸軍總參謀部顯然不會隨意安置他，經過霍夫曼的首肯（他是陸軍總司令），萊因哈特接任了第4裝甲集羣副司令官的職務（9月份以後新設，德軍高層指揮體系一般很少有副職），實際上霍特與他是有分工的，霍特負責協調指揮整個集羣45萬人馬，而坦克戰專家萊因哈特具體負責指揮第4裝集團軍，特別是其中的裝甲師。
就在意大利人的電報過後不久，羅馬尼亞第3集團軍也表態願意打頭陣進攻。
“看來他們兩家已事先說好了，他們不滿足於喫點殘羹冷炙，希望來嚐嚐大餐了。”霍特調侃道。
“我看可以試試，也可以讓他們對自己的戰鬥力心中有數，梅塞將軍還是很有想法的一個人。”萊因哈特笑道，“元首給了他們裝備和物資，也給他們派了軍官，我們又幫助他們調整、整合了部隊，應該有一個嶄新的面貌纔對，這股不算太強的紅軍應該是一塊試金石，可以看出他們成色如何。”
“好吧，意大利人和羅馬尼亞人更接近紅軍防線，確實可以讓他們先去試試看。”霍特答應了兩國的請戰要求，同時命令第4裝甲集團軍收攏兵力準備第二波進攻，萬一意大利人和羅馬尼亞人進攻乏力，他們能及時出手。
根據曼施坦因的編組部署，構成中路集團左翼、跟隨在第4裝甲集團軍後面的是大約25萬軸心小兄弟軍隊，其中有9萬多人的意大利第8集團軍，11萬多人的羅馬尼亞第3集團軍，還有克羅地亞和斯洛文尼亞人各一個師（加起來3萬餘人）。經過夏天的整編與補充，他們已嚴格提升了戰鬥力——不僅德國顧問軍官派到了營一節，而且在霍夫曼的要求下，所有撤回國內的其他部隊重型裝備都留下來集中到了這兩支部隊，對於本身缺乏重裝備的意大利人和羅馬尼亞人而言，水平至少提升了兩個等級。
