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貞佑元年十月三十日，楊安兒、劉二祖於莒州磨旗山鍥臂飲血結盟，隨即興兵四出，號稱有衆二十萬。
楊安兒年初時折返山東，此後任憑朝廷兩易年號，一換帝王，中都連遭兵災而蒙古入寇，都沒有大的舉措。時人多有認爲楊安兒氣虛膽弱，不敢正面對抗朝廷威嚴的。
其實楊安兒畢竟是宿將，他的行動自有道理。這半年來，他看似蟄伏，實際上一直都在砥礪爪牙，以求再度搏擊於壯闊波瀾，
雖說山東地界造反的漢兒一直層出不窮，但楊安兒和劉二祖兩人，始終都有反賊中的脊樑人物。此番楊安兒驟然暴起發難，聯合了劉二祖和李全等實力人物，其聲勢便如一聲驚雷炸響于山東，隨即轟轟烈烈，餘音久久不歇！
無數豪傑從四面八方匯聚，又換上了鮮豔如血紅襖，按照楊安兒的指令四出攻劫。
十一月初一，莒州陷，刺史亨嗣戰死。十一月初三，海州陷，官員多死，唯同知軍州事術甲臣嘉於海道脫出。十一月初四，密州陷，曾任定海、泰寧軍節度使的老臣鄒谷糾合宗族抵抗，闔家被焚。
再此後數日，山東東路諸多女真鎮防軍寨或猛安謀克的屯堡也遭包圍。而過去數十年裏，飽受朝廷欺辱、報仇括地之苦的漢兒們哄起而攻。
無數膽怯而卑微的農夫們，拿着最簡陋的武器突入女真人的營壘，盡情傾瀉怒火。當他們出營壘折返出外的時候，就成了見過血的戰士，紛紛投入到楊安兒的招兵旗下。
而楊安兒的本部兵馬，正沿着山間道路，前往穆陵關。
這一片起伏丘陵中的林地，約莫四五年前被朝廷遣人縱火焚燒過。當時朝廷以爲，憑此可以壓縮反賊們在山間活動的空間，摧毀他們在林地裏建立的衆多小寨、柵營。
