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可是這時候他們之間卻因爲地盤和部曲之間的摩擦而產生了矛盾，首先是馬騰率兵進攻韓遂，之後便是韓遂進攻馬騰，還殺了馬騰的妻子。
再到後來，鍾繇鎮撫關中，力圖彌合二人的關係，可是還沒等二人和好，關中陷落，鍾繇被俘之後歸降了劉備，而劉備對於馬騰極爲恩厚，又任命馬騰爲右扶風，幫助他對付自己，韓遂見劉備與馬騰合作，實力強大，急切之間不可圖之，只好接受劉備的建議，表示願意與馬騰和好，並對劉備執禮甚恭，但是內心裏卻對劉備和馬騰深爲忌憚。
正在這時候，楊阜奉勸韓遂乘虛攻打馬騰，並且保證讓他盡佔馬騰的故地，吞併他的部署，還保證將來和他一起對付劉備，後來又帶來了朝廷的諭令和曹操的書信，更加暗示韓遂，只要趕跑了劉備，可讓他代替劉備的位置。
韓遂本來就對馬騰和劉備不滿，如今又被利益所驅動，當下便毫不猶豫的答應了下來，他便聯繫麾下八部將，糾集了九部十餘萬人共同進攻馬騰的屯駐地槐裏。
馬騰根本就沒想到韓遂會對他發動進攻，再加上他已經派兒子馬超、馬鐵，侄子馬岱統兵萬餘，與南匈奴單于呼廚泉、幷州刺史高幹和司隸校尉劉備共同進攻河東郡，城內力量空虛，只有三千餘人進行防守，所以在對方的猛烈進攻下如同土雞瓦狗一般，堅持了沒有一盞茶的功夫，城池就破了，馬騰與次子馬休被韓遂率軍重重圍困，終不得脫，最後盡皆戰死。
韓遂在殺死馬騰和馬休之後，便率軍入駐槐裏，並且把朝廷的令符出示給衆人，然後正兒八經的做起了他的右扶風來了。
當然，韓遂此人也頗有才智，自然不會讓其他八部兵馬白白跑一趟，送給了他們許多物資財物，還有城中的一些女人。
楊阜雖然對韓遂隨意擄掠城中女子感到不滿，但是一是因爲這是韓遂目前安撫那些賊將最好的手段，二也是因爲韓遂如此大失民心的做法也有利於日後朝廷收復這裏，所以也沒有勸解。
韓遂知道，自己雖然殺了馬騰，卻還有馬騰的兩個兒子和一個侄子乃是心腹大患，尤其是他的長子馬超，此人雖然年紀輕輕，但是勇猛無敵，威震西涼，就算是羌族和匈奴都對他很是膺服，此人絕對是自己的一個極大的威脅，甚至可以說，只要有此人存在一天，自己就無法安心坐鎮右扶風。
所以韓遂目前極力拉攏涼州諸將，最主要的原因就是想要聯合他們對付馬超。
